深交所要求中兴通讯说明募集配套资金26.1亿元的必要性

11月24日晚，中兴通讯股份有限公司（中兴通讯，000063）披露收到重组问询函。深交所要求中兴通讯说明公司账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%的情况下，本次募集配套资金26.1亿元的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性。

深交所指出，2020年2月3日，你公司完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，中兴通讯账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。要求中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。深交所要求公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

有关这次中兴通讯从国家集成电路大基金手里收购中兴微电子股权问题。深交所要求进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，核实并说明前述26亿元合作款的资金来源以及是否涉及中兴通讯或关联方直接或者间接为该款项提供资助，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信基金等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

今年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、 汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。10月20日， 中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。深交所指出，恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信于2019年12月9日成立，无具体经营业务，均不存在最近两年财务数据。深交所要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外，深交所还要求说明中兴微电子销售业务对中兴通讯是否存在重大依赖。公告显示：中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向中兴通讯(含子公司)销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。此外，本次评估所选取案例包括韦尔股份购买北京豪威科技有限公司85.53%股权、四维图新购买杰发科技(合肥)有限公司100%股权、北京君正购买北京矽成半导体有限公司59.99%股权，均为获得标的公司的控制权。

深交所要求中兴通讯说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖，在采用市场法估值选取可比公司时是否考虑对集团内销售、对外销售构成差异的可比性，进而说明对标的资产估值合理性的影响；进一步分析本次交易(为购买标的公司少数股权)与选取案例的可比性，说明评估过程中是否就获取控制权可能对估值产生的影响进行考虑。深交所要求独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。