谁的阿里:28个合伙人如何掌控千亿帝国

澎湃记者 庄春晖

2014-05-08 11:28 来源:澎湃新闻

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       软银的孙正义昨天在东京表示不会出卖所占阿里巴巴的任何股份。软银占有34.4%的股份。
        阿里巴巴集团市值逾千亿美元的IPO已经拉开序幕,我们在招股书中也有机会看到了阿里巴巴最隐秘,也是争议最大的合伙人制度。
       在品尝到随意出让控股权给雅虎的深刻教训后,阿里巴巴创始人、董事会主席马云和他管理层团队精密设计的合伙人制度,以小控大,通过掌控董事会把大权掌握在自己手中。
       港交所一度是阿里巴巴最心仪的首选上市地,但信奉“同股同权”的香港市场同样执着,双方最终以互伤分手。
独创28位合伙人“选秀”机制
       阿里巴巴在招股书中描绘说,“自从1999年我们的公司创始人首次在马云的公寓里集会以来,就一直坚持合伙人的精神。2010年7月,我们决定将这种合伙人关系正式定义为湖畔合伙人(Lakeside Partners),以当初公司成立时马云和其他创始人集会的湖畔花园小区来命名。”
       目前阿里巴巴合伙人关系共有28个成员,其中包括22名公司管理团队的成员,6名相关公司和附属公司管理团队的成员。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人退休。
       合伙人制度遵循以下原则、政策和流程:
       ■ 新合伙人对公司发展要有积极的贡献,高度认同阿里巴巴文化,是阿里巴巴使命、愿景和价值的传播者;既是在阿里巴巴组织内部,也面向客户、业务伙伴和其他生态系统参与者。
       ■ 新合伙人的选举在经过提名流程后每年进行,合伙人入选标准包括:大部分情况下,任职阿里巴巴不少于五年且75%的合伙人同意。合伙人投票基于一人一票进行。
       ■ 在合伙人的任职期间,每个合伙人要保持一定比例的股权。
       ■阿里巴巴合伙人拥有独特的权利来提名董事会多数董事,需要经过股东批准。如果阿里巴巴合伙人提名的董事没有被股东通过,或者因为任何原因离开了董事会,阿里巴巴合伙人有权利任命另一人担任临时股东,直到下一次年度股东大会。
       阿里巴巴对合伙人制度“情有独钟”,缘于公司控制权曾经的旁落。
       早在2005年,美国雅虎与阿里巴巴集团共结连理,前者以10亿美元现金及其在中国的全部资产,换得后者40%的股权。随着数年后日渐壮大,阿里管理层越来越多感受到来自雅虎的束缚。
       2010年中,就董事会席位及控制权问题,双方关系突然恶化。
       2012年5月,阿里巴巴与雅虎终于订立协议:前者以63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股,回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半,即20%。
       协议同时约定,如果阿里集团在2015年12月前进行IPO,阿里有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份的一半,即10%左右。双方同时约定维持董事会2:1:1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。
       2013年10月,雅虎更新了与阿里就回购股权所达成的协议,雅虎打算保留高于原先计划的对阿里的持股量:把原先雅虎承诺阿里在IPO时优先出售给阿里的最高股份限额,由原定的2.615亿股减少到2.08亿股,即在阿里上市后,雅虎将得以维持约13%的阿里股权。
       再看一下当前,也是首次清晰披露的阿里巴巴的股权结构:
       以机构持股来看,日本软银集团持股比例为34.4%,为目前阿里巴巴集团的第一大股东;雅虎位居第二大股东,持股比例为22.6%。
       以个人持股来看,现年49岁的马云持股比例为8.9%;现年50岁的阿里巴巴联合创始人、董事会副主席蔡崇信持股比例为3.6%。此外,现阿里巴巴首席执行官陆兆禧、首席运营官张勇、首席财务官吴炜、首席技术官王坚,以及总法律顾问兼公司秘书Timothy A. STEINERT等高管,在集团持股比例均低于1%。
掌控董事会:合伙人制度+投票权协议
       目前,阿里巴巴董事会共有4名成员,分别为马云、蔡崇信、孙正义和雅虎首席开发长杰奎琳.雷瑟斯(Jacqueline Reses)。IPO之后,董事会成员将增加至9名。
       招股书显示,阿里巴巴修订后的公司章程将在上市之后生效,其中规定,合伙人可提名过半数董事会成员,而大股东软银仅有权提名一名董事会成员。
       根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议,软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。
       IPO完成后软银将继续持有阿里巴巴30%以上的股份,但将把超过30%股份以外部分所对应的投票权授予马云和蔡崇信掌管的一家股权信托。如果软银在阿里巴巴的持股比例降至15%以下,就将失去提名董事的权力。
       2000年,即马云创立阿里巴巴不久,软银就投资了阿里。软银创始人兼首席执行长孙正义也自此一直担任阿里巴巴董事。孙正义昨日说,他不准备出售阿里巴巴股份。
       不同于双重股权结构(俗称“AB”股,即两种股具有不同的投票权,原始股东的投票权更大)中用高投票权的股份来集中公司控制权在几位创始人手中,阿里巴巴通过当前披露的“合伙人制度+投票权协议”安排,使28名合伙人掌控了阿里巴巴的董事会。
       市场人士认为,与双重股权结构相比,阿里巴巴“独创”的合伙人制度的控制力更胜一筹。
       此前在美上市的科技公司中多见双重股权结构,以此确保创始股东的控制权。
       在双重股权结构下,享有权利的前提是要达到一定的持股比例。虽然阿里巴巴的合伙人制度只要求合伙人须持有一定股份,不过并未指明具体的持股数量。
投资者已经开始质疑
       由于招股书并没有披露28名合伙人的名字,这让美国投资者对阿里巴巴的透明度颇有微词:庞大规模的阿里巴巴管理权集中在少数人手中,但却不知道是谁,这意味着“一切都将取决于那几位独立董事们的素质”。
       另外,阿里巴巴的管理团队还控制着支付宝,但阿里巴巴本身并不持有股权。
       事实上,阿里巴巴的合伙人制度一直在处在争议之中。马云等创始人和投资者都希望更大程度上掌控企业,对企业的发展施加影响。
       阿里在招股东书中解释说,之所以坚持合伙人制度,是因为“保持合伙人精神,将确保公司使命、远景和价值观的可持续性。”“我们的合伙人制度是一个动态的实体,每年都会通过补充新成员、确保优秀、创新和稳定来保持年轻活力。”
       目前来看,马云等创始人以其超凡影响力取得了公司控制权,战胜了同股同权论者,但以后呢?
       
       
       
责任编辑:赵刘记澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
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