零售大佬可以从TESCO出售中国业务中学到什么？

        5月29日，中国最大零售商华润万家有限公司宣布，其母公司华润创业有限公司(0291.HK，简称华创)与英国最大零售商Tesco（简称乐购）签署的合资协议已获得中国相关政府机构的批准。历时9个月后，华润“并购”乐购案彻底落定。华润万家CEO洪杰透露，未来Tesco内地的135家门店将统一改为“华润万家”，以实现品牌扩张。

        一位业内资深人士向记者表示，华润以“合资”形式变相实现对Tesco中国业务的收购，避开了全面收购将带来的支付员工遣散费以及纳税等诸多敏感问题，和平“清洗”了乐购原高管，显示出这是一个有国际并购经验的案例，值得零售业界学习。

华润万家与乐购基本顺利交接

        Tesco与华润设立合资公司而非直接出售的做法，最明显的好处是，Tesco避开了撤出中国市场的负面评价。而背后还有更大的利益，是无需向高管及其全体员工支付巨额遣散费。

        2013年8月，针对外界有关华润万家可能收购乐购的传言，华创与乐购联合对外公开宣布，双方达成协议，将英国Tesco中国业务并入华创。根据协议，双方将组成一家多元化的零售合资公司，于大中华地区(中国大陆、香港及澳门)经营近4000家大卖场、超级市场、便利店及酒类专卖门店等，成为两者零售业务的独一平台。除中国业务以外，英国Tesco还会向合资公司注入数亿英镑的现金，最终，华润方面将持有合资公司80%的股份，Tesco则持有合资公司20%的股份。

        事实上，合资消息自2013年8月敲实后，2013年8、9月份开始，就有乐购前高管陆续自觉地离职，因为每个人都清楚，尽管合资公司尚未成立，但未来乐购中国的总部肯定不再承担合资公司总部的功能，很多高管职位都将不复存在。

        此外，即便华润有心留人，表示公司需要人才，不会出现裁员的情况，但是华润体系的薪酬标准，较乐购的薪酬标准低了很多，很多高管也不愿意接受降薪的现实，所以开始自谋出路。

        因此，和2004年TESCO收购乐购，遭遇不少乐购台湾高管的抗议不同，华润此番堪称和平“清洗”了乐购原高管，在收购被正式批准之前，澎湃记者获悉，乐购原来数十人的高管队伍基本都选择主动离开，从而让华润与乐购实现了顺利交接。

避开收购交易的复杂税收

        解决了并购交易中困扰最多的人员问题之外，这种收购方式的另一好处，是绕开了复杂的收购税收问题。

        因为，如果是收购兼并的话，一般而言，资产转让和股权转让的所得项要征收所得税，出售机器设备须征收增值税，出售不动产或转让土地使用权和专利、产权、商誉以及专有技术等无形资产须征收营业税，转让股份须征收印花税，该税收由转让双方承担。购买土地使用权和不动产还需在3%到5%的范围内缴纳契税。

        但是，双方此次将合作方式定为在香港设立合资公司，因而很多税收都可以不用缴纳。具体哪些税收可以减免，有兴趣的读者可以进一步了解香港的相应税法。

        当然，业内分析，之所以这次收购比较顺利，不像沃尔玛收购好又多时那么麻烦，还有另外一个不可忽视的因素，就是华润的国企背景，这让它在政府审批环节相对容易过关。对于华润来说，它的扩张之路远未结束。知情人士向记者透露，收购乐购之后，华润进一步收购家乐福的可能性增大，可以断言的是，华润未来在中国的零售版图将令人吃惊。

乐购2013年巨亏25亿元

        只是，华润顺利合并乐购之后，虽然规模进一步扩大，但能否扭亏则很难判断。今年3月20日，华创首席财务官黎汝雄在香港举行的业绩发布会上表示，和乐购的合作，不只是为了它的100多个大卖场，而是看重它们在行业内的核心竞争能力，包括物流能力、自有品牌、电脑系统、还有它的电子商贸。但是什么时候可以令Testco扭亏为盈则难以预计，也不愿多做预测。

        乐购前任高管向澎湃记者透露，公司一直处于亏损状态，内部当时流传，2011年乐购中国全年巨亏5亿，2012年便开始大量裁员，强制性要求每个部门裁员三分之一。其后，乐购裁员、关店的消息开始纷至沓来，其中中国地产部所有员工均被裁撤。

        业内资深人士告诉澎湃记者，2012年，乐购巨额亏损的局面并未改观，2013年，乐购的亏损额更是高达25亿元之多。其中，虽有与华润成立合资公司前，将相关资产、折旧等一次性损失计提的因素，但乐购在中国连年巨亏已是不争的事实，在这种情况下，英国总部对中国业务彻底失望，最终决定出售这一业务。

        “中国市场很大，但是Tesco对它没有办法。”这位人士向澎湃记者透露，中国业务持续陷入巨额亏损，是Tesco出售中国业务的关键原因。尽管Tesco在英国非常成功，但是它进入中国的时机较晚，比沃尔玛家乐福晚近十年；进入中国后，对整个市场尚未了解，就急于快速扩张，公司在人事等各个机制的建设均不完善，导致公司加速亏损；再加上公司一直规模不够大，所以采购力量不够，商品价格没什么优势，因而在中国白热化的大卖场竞争中败北。