医院里的合伙人：A股合伙制浪潮之爱尔眼科样本

        这几天，万科（000002）内部合伙人频频增持公司股份成为A股市场的热点。

        实际上，作为一种激励手段，现在已经有不少上市公司开始着手尝试引入合伙人制，不过做法各有不同。

        4月初，爱尔眼科（300015）公告将实行“合伙人计划”，拟通过核心人才作为合伙人股东与爱尔眼科共同投资设立新医院，等新医院达到一定盈利水平后，收购合伙人持有的医院股权。

        而在5月份，上海兰生股份（600826）也公告称，拟在贸易板块4家全资子公司当中，选择一家作为改制平台，以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制企业作为员工持股企业。

        根据《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业分为两种：一是普通合伙企业，其由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；二是有限合伙企业则由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

        上述三家上市公司所提及的均是有限合伙。有限合伙人英文简称为“LP”（Limited Partner）、普通合伙人为GP（General Partner），一般在实际操作中，LP与GP通常达成约定：GP提供小部分资金，独立履行投资工作，主要资金由LP提供， GP按约定收取费用和分成。

“变相”股权激励

        对于爱尔眼科而言，其合伙人制并没有像万科一样达到公司股权层面，并非在上市公司的现有医院中进行，而是在新建医院项目中。

        根据爱尔眼科董秘吴士君的说法，未来新建医院时，每家医院的股权持有者主要为两个主体，一是爱尔眼科或者爱尔眼科并购基金，二是由合伙人成立的有限合伙企业。后者的出资者中，核心人才作为有限合伙人（LP）出资到合伙企业，而爱尔眼科会有下属子公司出资公司，作为合伙企业的一般合伙人（GP），负责合伙企业的投资运作和日常管理。

        爱尔眼科的设想是，其作为有限合伙企业的GP出资比例会很低，而组成的有限合伙企业在一家新医院中的占股比例为20%到30%。

        上海新时代律师事务所高级合伙人张亚祺称，员工作为企业的合伙人中的LP实际上与外部投资者有很大不同，因为其要参与到企业经营中去，不能仅用出资人的身份来看。在一些投资项目中，GP的工作积极性会被LP给予比较高额的管理费所激励，而在像爱尔眼科这种模式中，真正被激励的反而是作为LP的核心员工。

        据吴士君介绍，目前爱尔眼科有50家医院，而按照未来发展的计划，到2020年将达到200家左右，大部分为地级市医院，大多数新建的医院都会引入合伙人制。

        实际上，爱尔眼科合伙人制是一种新的股权激励方式。

        此前，爱尔眼科推出两次股权激励：2010年11月，宣布向经营管理骨干人员及核心技术人员激励对象授予900万份股票期权，占公司股本总额的3.37%；2013年1月，则向激励对象授予限制性股票625万股，约占股本总额的1.46%。

        目前，爱尔眼科的股权激励已经发挥作用，但问题也明显。吴士君说，股权激励量不能太大，因为在有效期间每年公司会产生股权支付费用等，量太大会影响上市公司的利润，去年，因为股权激励带来的费用约1400万。

        “以公司的连锁经营模式来看，股权激励也相对比较间接。” 吴士君解释说，每个激励对象、单个医院的经营业绩的一些差别，可能对于公司整体经营业绩的影响不大，所以对于某个医院的激励对象来说，公司限制性股票或股票期权的价差相当于一个“大锅饭”，而合伙人计划则是各位激励对象所在医院经营的“小锅饭”，每位合伙人努力的程度、实现的业绩与其未来的收益直接挂钩。

        吴士君形容合伙人制所带来的激励为点对点，而并不是由于资金问题，一般情况下，一家地市级医院的总投入约在1000万到2000万，公司核心人才所提供资金对于整个公司发展意义也不算太大，而现在公司账面上的现金超过5亿。

回购后如何激励？

        在此前公告中，爱尔眼科对于合伙人的资格认定条件为：对新医院发展具有较大支持作用的上级医院核心人才；新医院的核心人才；公司认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才；公司总部、大区、省区的核心人才。

        “虽然爱尔眼科每家医院都是独立的，在业务层面上，每个省区设在省会医院对于省区内地市级医院有业务指导作用。”吴士君举例说，地市级医院可以解决眼科的常见病、多发病，而省级医院则可以进行疑难杂症的会诊以及眼科新技术的带教等。

        吴士君进一步解释，之所以鼓励上级医院的核心人才投资所辐射区域内的下级医院，这样可以使医生有更多的时间进行集团内医院体系的多点执业。而未来引进人才也主要是医疗背景的人才，另外，具备市场资源、对新医院能起到推动作用的人才亦被纳入视野。

        关于爱尔眼科所认定的符合合伙人资格的人才，其中多数为骨干医生，也包括核心管理人才。吴士君形容合伙人计划不是“福利”。目前，爱尔眼科有1300多名医生，其中400多人为骨干医生。

        值得注意是，与市场上常见的有限合伙企业相比，爱尔眼科的合伙人制有一些区别。

        “与一般的有限合伙企业中GP要收取管理费不同，爱尔眼科合伙人计划的GP不会收取管理费，未来的收益完全以出资比例分配。”吴士君说。

        另外，与一些企业强调员工长期合伙相比，爱尔眼科也有所区别。吴士君称，爱尔眼科预计3到5年会回购员工合伙企业手中的股权，一般情况下，爱尔眼科的地市级医院的在2年半到3年左右的时间开始盈利，当医院的盈利水平达到一定规模时进行回购，爱尔眼科也希望通过合伙人制缩短新医院的培育期。

        吴士君介绍，最终股权的收购方式比较灵活，包括会以股权加现金的组合方式，收购的作价大概以会以医院的净利润乘以十几倍市盈率。

        对于员工作为合伙人投入的资金，在爱尔眼科完成回购后的收益情况，吴士君说，按照正常情况预测，如果5年左右进行回购，收益率可能达到4到5倍。当然，上市公司同样受益。

        爱尔眼科的市盈率目前在60倍左右。

        在张亚祺看来，实行合伙人最重要的便是激励，是员工长期持有股份，还是短时间被回购都不重要，但对于企业发展而言，如果回购在职员工的股权势必会面临一个问题：下一步的激励该如何进行？