证监会松绑并购重组审批：非借壳类资产重组取消行政审核

        不出意外的话，上市公司非借壳类资产重组，即将取消行政审核。

        中国证监会7月11日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），向社会公开征求意见。

        这项政策是证监会为落实国务院有关简政放权、促进企业兼并重组的要求而落地之实政，意见征求截止日期为8月11日。

        按最新办法，今后以现金支付形式进行的并购重组，不再需要监管机构审核，可自行运作。由于以发行股份支付的并购重组占到所有案例的八成以上，因而业内人士称，“相比取消行政审批，更大的利好是引入了多样化的支付手段等措施。”

        已白热化的重组或将再掀巨浪。

取消审核的重组案占比仅两成

        《重组办法》明确，对不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为全部取消审批。这也表示，今后上市公司的现金支付类并购重组，只需董事会、股东大会通过，财务顾问给出核查意见，便可实施。

        在实体经济转型进入持久艰难的攻坚战之时，资本市场的地位得到了提升。2013年中共十八届三中全会后发布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》便将发挥资本市场功能提升到了国家战略层面。3月24日出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，要减少企业兼并重组相关行政审批等事项。

        《重组办法》虽然取消了非借壳类并购重组的行政审批，但在上位法《证券法》修改之前，新发股份购买资产的重组行为依然需要证监会审批。

        目前，市场上超过80%的并购重组案例均为使用新发股份支付。“在市场能给予高溢价的环境下，大股东怎么会选择掏自己口袋付现金呢？”一上市公司董秘表示。另外，上市公司并购重组审核周期较短，约1至2个月。

        澎湃新闻（www.thepaper.cn）了解到，正在修订的《证券法》已将新发股份的审批权限调整列入了修订内容中。

定价“三选一”

        多位上市公司高管表示，相比取消行政审批，更为看重的是定价的灵活性以及支付手段的多元化，“这是市场化的基础”。

        《重组办法》拓宽了发行价的定价区间，可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价任选其一，并允许打九折。

        目前，上市公司发行股份定价应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

        《重组办法》同时新增了多元化的并购重组支付工具：增设优选股特别条款，增设定向发行可转债、定项权证及并购基金等并购支付和融资工具的规定。还取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

        此外，规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，禁止创业板公司借壳上市；将借壳方明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为，杜绝监管套利。

        数据显示，中国每年与上市公司有关的并购重组交易额约9000亿元，仅相当于去年GDP的1.58%，而印度大体为3%，美国为10%。2013年至今，A股市场共有241家上市公司完成或正在进行重大资产重组，占上市公司总数近一成。而在2011年及2012年，这一数字均未超过70家。

        据统计，2013年，证监会并购重组审核过会86个项目，有7个项目被否决；今年上半年证监会重组委审核通过项目62个，否决4个。