沪深交易所堵上减持新规漏洞：单个受让比例不得低于5%

1月9日，沪深交易所分别发布“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知”，对《减持规定》的相关精神予以进一步明确。其中尤其指出，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。此举主要针对之前市场上惯用的“暗盘交易”，即协议转让“分仓术”，进一步降低了大股东通过“分仓”短期内实施大比例减持，从而造成股价波动的可能性。

今年1月7日，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，进一步规范上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称“大股东”）及董监高减持股份行为，其中：第八条指出，大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；第九条规定，上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。上述内容为《减持规定》核心条款，该规定自1月9日起实施。

1月9日，沪深交易所分别发布关于上述落实《减持规定》的相关事项通知，除进一步强调“自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%”等条款外，同时明确，上市公司大股东减持公司A、B股时，减持比例中的股份总数按照A、B股及H股的股份总数合并计算。

其中，尤其值得关注的条款是，沪深交易所通知规定，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。

分析人士指出，此条款主要针对以往市场上的“分仓术”而设定。由于目前的《减持规定》针对的是控股股东和持股比例5%以上股东的集中竞价交易减持行为，因此，理论上持股5%以上的股东亦可以通过协议转让的方式将大比例持股“分散”给存在利益安排或者其实际控制的相关账户，将每个单一受让方的持股比例降低至5%以下再实施减持，从而规避相关减持限制的可能性。

实际上，这一被俗称为“分仓术”的手法在市场上已被一定程度地加以利用。典型案例如波导股份。去年5月22日，波导股份发布股东宁波电子信息集团有限公司股权转让公告并复牌，宁波电子信息集团将所持21.71%股份以市价的八折分别协议转让给瞿柏寅、李川、胡跃、焦君涵、王凤飞、陆璇瑛等六名自然人，前四位的持股比例均为4.95%，后两人分别为1.17%和0.75%。由于上述部分股东同尚未“东窗事发”的泽熙投资“如影随形”，存在极大潜在关联可能，发布该公告并复牌的波导股份股价三天上涨31%，其中两天是一字涨停。上述股权于5月25日完成过户，然而，至5月26日，即公告发布的第三天，公司股票放量，成交额近40亿元，成交量2.9亿股，最终收涨8.43%。交易信息显示，就在当天，从卖出营业部的地域、数量总和判断，上述最新接盘的自然人股东疑似已经出货。作为佐证的是，在波导股份去年的半年报中，前十大股东榜单里，除去排名第一位的波导科技集团持股比例16.4%，第二大股东持股量比例仅为1.92%，上述自然人股东无一上榜，进一步证实其已经减持。短短数日，公司股价波动巨大，且相关方收益颇丰，其中对“分仓术”的利用成为关键所在。

而此番，沪深交易所通知明确“单个受让方的受让比例不得低于5%”，且对交易价格范围做出了规定，从而明显让“分仓术”的使用受限。

通知同时指出，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后六个月内应当继续遵守《减持规定》第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《减持规定》的要求。

沪深交易所同时表示，将结合上市公司大股东、董监高减持预披露计划及其实施情况以及协议转让情况，定期对其减持行为进行事后核查。发现存在违规行为的将按规定予以处理。