香港证监会裁定阿里健康两年前被收购违规，但收购仍然有效

5月18日，香港证监会下属的收购及合并委员会发布公告称，裁定阿里巴巴在两年前收购中信21世纪有限公司（00241.HK）的过程中违反了香港《收购守则》（即下文“公司收购及合并守则”）。

2014年1月，阿里巴巴联手云峰基金以13.27港元的代价获得中信21世纪54.3%的股份。2014年10月，中信21世纪更名为阿里健康，成为了阿里巴巴旗下的医药电商及医药数据运用平台。

上述公告指出，收购委员会发现，阿里巴巴在进行收购交易期间，与中信21世纪的一名股东陈文欣订立了若干协议，向他收购其独资拥有的河北慧眼医药科技有限公司。陈文欣是中信21世纪执行董事兼副主席陈晓颖女士的弟弟。

收购委员会裁定，阿里巴巴与陈文欣之间所订立的若干协议构成一项特别交易，当中附有不可扩展至全体股东的优惠条件，而这违反了《收购守则》第25条规定，在收购要约期内和要约截止后的6个月内，要约人及其一致行动人不得提出不可扩展至全体股东的优惠条件。

收购委员会亦裁定，阿里巴巴获授予的清洗交易豁免因此被宣告无效，并因而（除非另行获得宽免）触发了强制全面要约责任。但是实际操作中，阿里巴巴与云峰基金既没有发起全面要约，又没有申请“清洗豁免”。

对于上述裁定，阿里巴巴向媒体回应称：“阿里巴巴集团重申，集团相信在投资阿里健康一事上已遵守了《公司收购及合并守则》。《公司收购及合并守则》中的规则25，意在避免股东受到不平等的对待。阿里健康于2016年5月18日的收市价为5.25港元，较集团公布拟投资阿里健康前的股价上升533%，我们相信这一股价升幅已经让阿里健康的股东获益。因此，我们相信没有任何一位中信21世纪的股东受到不公平的影响。由于我们正在详细研读收购及合并委员会发出的裁定，因此目前不便作进一步评论。”

众所周知，这笔收购发生在两年之前，香港证监会为何时隔这么久“翻老黄历”？

阿里巴巴内部人士向澎湃新闻透露，事实上香港证监会启动对该交易的审查，源于阿里健康的“自我检举”。在收购完成18个月后，即2015年9月，阿里健康在内部审查中发现当初收购程序中存在香港收购及合并委员会所称的纰漏，第一时间向香港证监会主动告知了相关情况。

CIC灼识咨询创始合伙人戴巧灵也向澎湃新闻表示，香港收购及合并委员会作为场外机构所做的“裁定”，并不是终审裁决，因此不具有约束力。

那么，对阿里进行裁定的香港证监会下属的收购及合并委员会究竟是怎样一个机构组织？

据香港证监会官网显示，该机构的主要作用是“反映各类市场参与者的广泛利益，成员包括市场上各行各业的相关人士。”它作为“外界人士委员会”，能够为香港证监会的裁定提供参考意见，但并不具有强制执行力。

在今年2月，高盛公司也遇到了类似的状况。香港证监会公开谴责高盛在一项涉及永亨银行的收购案中，在担任永亨银行财务顾问时违反了《公司收购及并购守则》。然而截至目前，高盛公司也没有收到相关的裁决和惩处措施。

值得注意的是，裁定阿里收购违规的香港收购及合并委员会的公告还表明：“鉴于难以对陈先生所获得的优惠条件设定确切价值，并考虑到自公布清洗交易以来中信21世纪股份的市价水平，收购委员会指出在此情况下，就阿里巴巴为收购中信21世纪的多数权益而支付的认购价增添的任何额外价值，极不可能会是一个重大数值，因此宽免了相关强制全面要约责任。”

业内人士指出，上述表述实际上传达出的意思是，即便程序违规，但委员后依然认定阿里巴巴对于中信21世纪的收购有效。因此，该裁定对于阿里健康的存续不会产生影响。