A股停复牌新规出台：扫除纳入MSCI最大障碍

历时半年，A股上市公司的新版停复牌制度正式发布。

5月27日，上海证券交易所（上证所）发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《指引》），对包括非公开发行、重大资产重组在内的停复牌作出新规定。

此前上证所颁布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的第三章《重组筹划及停牌》将予以废止，不再执行。

同日，深圳证券交易所（深交所）也发布了《上市公司停复牌业务备忘录》，对重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面予以规范。

沪深两市的停复牌新规都自5月27日起施行。

由此，上市公司“忽悠式重组”、随意停牌、停牌时间过长等问题今后将遭到严控。另外，停复牌新规此时发布，也被认为是扫除了A股冲关MSCI（Morgan Stanley Capital International，明晟指数公司）的一大障碍。

MSCI 经过对A股的再次评估，将在格林威治时间6月14日（北京时间6月15日）公布是否将其纳入新兴市场指数的结果。这被认为是A股的一大潜在利好——从全球资产配置的角度，随着A股纳入MSCI，对于中国股票的配置权重必然将增加，从而带来增量资金。

上证所：重组停牌期限最长不超过5个月

近年来，“忽悠式重组”成为市场诟病的重点。有市场人士指出，有不少上市公司以推高股价为目的滥用停复牌，掩护既得利益者套利，扰乱市场秩序。

基于这一情况，《指引》从停牌标准、停牌时限和停复牌程序上作出了进一步要求。

第一，《指引》扩大了停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等都在《指引》中明确了相关标准。

第二，《指引》要求，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

此外，《指引》还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

第三，《指引》针对“筹划重大资产重组”停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。

《指引》要求上市公司按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况，督促上市公司及相关方加快重组进展。

同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，《指引》针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

值得一提的是，在筹划重大资产重组停牌期限方面，深交所略微“宽松”，对公司筹划各类事项连续停牌时间的最长期限放宽至6个月。

极端情况下上证所可暂停上市公司停牌申请

去年股市调整期间，“千股停牌”造成市场“流动性之殇”。据不完全统计，截至2015年7月8日，两市2802家上市公司中至少有1346家宣布停牌。因A股停牌潮造成195只公募基金调仓困难，其中个别公募基金甚至面临10个重仓股9个停牌的局面。

此前，对于上市公司停牌申请，上证所采取“申请即办理”的做法，但这一权利与投资者的交易权乃至整个市场秩序高度关联。

此前，上证所梳理发现，有些公司停牌时既不履行必要的内部决策程序，也未明确披露停牌事由和复牌时间，停牌期间的信息披露也较为含糊和笼统，公司和控股股东滥用停牌也时有发生。

大多投资者还记得，去年股灾期间，很多上市公司的申请“紧急”停牌原因大部分都是含糊不清的“因重大事项”，甚至有投资者在关系互动平台上“力荐”上市公司停牌，而未停牌的上市公司也很捉急，称“找不到真实合理的停牌依据，已哭晕在键盘上”。

上证所指出，通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。

因此，上证所在《指引》中进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还于第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。

A股纳入MSCI概率提升至80%

6月将至，A股又将面临是否纳入MSCI新兴市场指数的“大考”。虽然此前大多经济学家都对结果表示乐观，不过5月27日上午，国际大行瑞信“泼冷水”称，A股纳入MSCI的指数的可能性仅有10%。

而瑞信这番预测的重要依据就是A股去年的“千股跌停”。

瑞信的报告指出：“在去年夏天市场下行时，许多A股上市公司自主停牌，来防止股价随大市下挫。最高峰时，也就是7月9日，有多达2778只A股股票停牌，A股市场变得极度匮乏流动性。不只是上市公司自己希望这么做，散户也鼓励公司锁住股价。对于停牌的监管还非常松散，上市公司不需要提供什么非常明确的理由，甚至可以凭很模糊的借口就让公司停牌。”

不过，如今随着沪深两市正式发布上市公司停复牌新规，A股冲刺MSCI的这一大拦路虎已不再是问题。

瑞银证券首席中国策略师高挺日前表示，（停复牌制度）调整如若实施，部分目的是为A股加入MSCI指数扫清障碍。

国金证券也认为，沪深交易所发布的停牌新规将提升A股纳入MSCI指数的概率，从70%提高到80%。A股若获纳入，对市场提振主要体现在市场情绪方面，带来的增量资金不会很大，且由此带来的资金流入需要时间来实现。

花旗银行则在报告中表示，2015年评估时候面临的一些问题，如今大部分都已经得到解决，因此预期A股在2016年年底之前获得纳入的可能性为75%，在2017年年底之前获得纳入的可能性更高达99%。