华润公开质疑万科决议通过合法性：公告前内容未提交全体董事

6月18日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科重组方案通过的决议。

这篇题为《华润对万科发行股份购买资产预案投反对票， 质疑决议已获通过的合法性》的声明中，华润首先表达了万科没有考虑董事就单方面发布了议案已经通过的公告表达不满。

随后华润就此次增发收购资产是否符合股东利益提出4点质疑。

华润称，此次增发定价为15.88元，与万科每股净资产折价达24%，导致每股盈利被摊薄20%，影响股东回报。

此外，由于万科融资成本较低而且负债率为行业最低之一，完全可以用现金或债权融资形式买下此次方案中两个资产而不影响公司自身健康，这种情况下，增发不是最优方案。

华润进一步指出，由于增发时价格并未计及支付股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，最终土地成本将会从目前的3万元左右大幅度提高至4到5万元，这使得项目价格优势不再明显。

针对万科所引用的关联方回避的说法，华润指出，根据外部法律意见，关联方仅针对此次交易主体（万科和深铁），不能以此理由拒绝将人数计入。

华润进一步表示，在明确反对后，万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。

对此，一名万科内部人士向澎湃新闻（www.thepaper.cn）表达的决策意见称，本次会议中，董事张利平申明存在关联关系因而要求回避，适用公司章程第152条和公司法第124条，6票（含）以上即可通过议案。该人士表示，在张利平董事提出回避的情况下，这一票应该从分母中扣减，即分母为10票。

以下是华润声明全文：

6月17日下午，万科在深圳召开第十七届董事会第十一次会议，审议万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案。华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

作为万科长期的大股东，华润集团多年以来一直促进万科健康发展，在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助，增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展，但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。

本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。

其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。

受益于当前相对宽松的货币信贷政策，万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

再次，本次万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

反而，万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高，更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。

最后，这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。

但是此价格并未计及支付股权溢价不能抵扣销售物业产生的土地增值税及所得税，所以最终实际土地楼面价格将分别大幅上升至4万多及5万多元，与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

基于保护全体股东利益和以上几点因素的考虑，华润方董事对万科本次提出的重组预案投了反对票。 万科的公告表示张利平董事由于任职的公司拟与万科进行交易，所以带来潜在的关联与利益冲突， 按公司章程152条第2款，回避董事会议所有的投票事项。万科以此为依据引用该条款认为董事会决议只需“经无关联董事过半数通过”。依据外部法律意见，华润认为万科章程第152条2款规定“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决权”，意即张利平董事与“所涉及的企业”存在关联关系是适用万科章程第152条第2款规定的前提。根据本次董事会审议的重组预案，本次会议决议事项仅为上市公司发行股份购买深圳地铁资产，即“所涉及的企业”应为深圳地铁（而不应包括已经或拟与万科进行交易的其他公司）。因此，应当考虑该名董事与深圳地铁之间是否存在关联关系，若不存在关联关系，则不应适用万科章程第152条第2款规定。

万科章程第137条明确规定涉及增加注册资本的事项应经董事会三分之二以上董事表决同意。由于董事会三分之二以上的人数为8人，而本次董事会议有关万科发行股份的议案均只获得7名董事表决同意，故华润认为该等议案并未依法获得通过。华润已经向万科反馈质疑上述董事会议决议的法律效力，并建议万科在对外披露公告前审慎考虑并咨询其他独立法律意见，确定本次董事会决议事项是否按照有关法律法规及万科章程规定获得有效通过，确保公告内容的准确性和没有误导成分。但万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见，也未将公告内容提交全体董事，此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。

综合以上事实与观点，华润认为本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议，方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此，如果万科不重新审视重组预案存在的问题，在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决，华润将会继续投反对票，以维护全体股东和广大投资者的利益。