万科详解深铁重组案：为什么要用股权换资产，价格是否过低？

6月19日晚八点，万科召开投资者电话会议，由万科副总裁谭华杰介绍了万科增发股权收购深铁项目的意图和对公司未来的考虑。

1，为什么要买深铁两个项目？

在介绍收购项目时，谭华杰介绍，未来在轨道交通时代，谁和轨道交通公司绑定，开发商就赢了一大半了。购买地铁项目和公司的长期增长发展，战略实现是一个至关重要的事情。这件事情是事关万科所有股东的利益，和谁是第一大股东没有关系。

谭华杰称：“现在只要出来一个地铁上盖项目，所有开发商都去抢，如果项目不好的话，难道这些开发商都傻么？”

谭华杰表示，港铁模式说明，地铁是可以赚钱的。如果和某家地铁公司建立合作关系，其价值远大于招标。而现在，深圳地铁和万科意图达成的合作模式正式是这样。

谭华杰随即具体介绍了两个项目，他表示前海国际上的两块地是我们最看好的地方，处于目前深圳住宅价格最贵的地区。

其中安托山项目这个地的地段绝对秒杀6月2日成交的深圳龙华成交的地价，性价比非常明显。另一个前海枢纽可能是深圳有史以来最牛逼的一块地。如果比香港就是香港圆方中心，比上海就是上海中心，比纽约就是洛克菲勒中心的地位，它拥有5条轨道交通，未来会成为全球第二大轨道综合体项目。也是珠三角最大的综合体项目。这个价格在当前这个市场不可能通过别的渠道拿到。

谭华杰称，万科做了一个基本预测，安托山项目拿下来大概在明年可以盖房。在2019年就可以卖完，另一个项目可能到2019年开始销售，2021年开始结算，总体来看，这两个项目盈利非常乐观。

2，增发价是否过低？为什么要采用股权模式？

对于增发价格过低的质疑，谭华杰表示，能够允许的最低折扣率是九折，我们选择的是60日交易均价，大家可以看一下我们停牌前20个交易日是个什么状态，股价发生了大幅度的上涨。“20日的价格，对方是绝对不接受的，我们能争取到的最好的条件就是60日的，15.67元是打完九折的价格，但我们希望再高一点，所以定在了15.88元。”

谈及为什么不采用现金收购形式而要用股权来换取项目，谭华杰称，这是基于基于高度的自信，其实用现金必须交易对手也愿意。但这笔交易不是一锤子买卖，为了建立战略合作伙伴关系。如果用股权交易，短期的利益和长期利益之间平衡的问题，只要是买地或者盖房子，前面都会有段时间是没有收益的，增发股份要看长期的利益。

3，第一大股东变更之后，股权集中之后，会不会对公司治理有什么影响？

我觉得不太适合评估这件事，我也没多大兴趣评论这件事。有些事情不是我能改变的，也不是我能影响的，这应该是投资者自己去评估的。对我来说，我没有特别大兴趣讨论这个问题。

对于大股东华润对于董事会决议的质疑，谭华杰表示，首先是一个很专业的法律问题，公告已经发了。这件事情就通过专业的方式再去解决，就算是其他各方有争议，我相信法律上有解决这件事情的有效的渠道。

4，具体的第二次董事会时间和股东大会的时间表

谭华杰称，最终的发行价格可能还要通过第二次董事会决定。 

谈及具体时间表，他表示，一董（事会）和二董（事会）的时间相隔大部分是一到两个月的时间，我们是A＋H公司，股东大会还要至少45天，加起来大概要3到4个月的时间。具体的话现在也估计不准确。

5，宝能是否还会继续增持？

如果复牌之后，宝能想购买或者退出，技术上有没有什么限制？

宝能系卖股票是有明确限制的，12月18日之前不能卖出股票的。即一年之内不能卖。如果继续买的话，目前来说是没有限制的，因为现在宝能的持股比例比较高，所以在买股票的时候需要进行信息披露的义务，一年之内不能卖股票的时间会顺延。

机构看法：中长期看好

万科投资会议前，根据机构发布的报告，对于万科此次方案，机构方面多数表达了看好。

招商证券房地产团队认为，该交易的确会对万科短期业绩造成摊薄，但却有助于稳定股权结构及增厚中长期价值。

招商证券房地产团队分析，由于本次交易注入的项目尚处于待建状态，最快也要 2018 年才能入市，所以短期看，股本增加将导致 EPS 被摊薄 20%左右。

但招商证券房地产团队同时指出，不可否认的是，公司资源价值将有一定增厚，并且中期业绩提振极为显着。招商证券房地产团队预计万科原每股 RNAV 为20.2 元，注资完成后每股 RNAV 为 20.9 元，增厚 4%；预计万科 2018 年净利不会超过 300 亿，但注入的两个项目潜在净利贡献达 300 亿量级，将在 2018 年之后的几年陆续结算，由此中期业绩提振极为显著。

在股权问题方面，招商证券房地产团队认为，深铁、宝能、华润将成为前三大股东，无实际控制人，股权结构更趋稳定。

中投证券房地产团队也持有相似观点，认为万科短期收益会被摊薄。“根据我们测算，按照154万平米可售建筑面积测算，每平米可赚取约2万元权益净增值，该交易共可为万科增加权益净值约300亿元。因交易标的项目暂未动工，若成功注入预计贡献利润需要在2018年之后。我们暂不调整盈利预测，则16-17年原预测EPS1.96、 2.29元，增发后摊薄变为1.56/1.82元。”

而从中长期来看，中投证券房地产团队表示，暂不讨论股权问题，以“轨道+物业”模式锁定城市经济圈发展机遇对万科的未来而言意义非凡。

中投证券认为，万科作为全球最大的商品房开发商，年销售额即将达3000亿元，依靠传统模式增长陷入了瓶颈，且在当前“白银时代”市场分化，三四线库存仍高，而核心一二线城市土地资源有限，地价过高且难以获得新项目。而依托深圳地铁，在深圳能够以约2.5万元/平米的代价获取黄金地段近181万方土地资源，单纯从交易上来讲无疑是非常成功的。