万科观战指南：那些年上演的公司管理层与资本方的争权大戏

【编者的话】万科管理层的夺权大战正愈演愈烈，随着大股东华润与宝能系在昨日（6月23日）深夜宣告联手，管理层试图更换大股东而采取的重组方案几乎铁定难以通过，那么万科管理层下一步将会寻求怎样的路径？

事实上，资本方与管理层的争夺我们并不陌生，在过去十多年时间里，资本已经成为公司治理史上的关键性因素，所谓成也萧何败也萧何，管理层在引进资本方后经常会度过一段时间的蜜月期。随后，因为种种因素，矛盾总归在最后爆发。澎湃新闻（www.thepaper.cn）梳理了历年来资本方与公司管理层撕逼的经典案例。可以看到，其中的管理层代表均为原始创始人或者是国企改制后的掌门人，曾经长时间占据了公司掌舵人的位置。

上海家化：资本为王

上海家化（600315.SH）的内斗持续两年半之久。在2011年平安信托入主后，由于双方在文化和战略上存在争议，大股东与原有管理团队的矛盾最终被激化。

结局是上海家化董事长葛文耀、总经理王茁相继遭罢免，斗争以谢文坚为代表的资本方最终战胜以葛文耀为代表的管理方。同时三年多的时间，上海家化的股价从高峰时75元跌到34元。

1985年掌舵以来，葛文耀一直是上海家化的灵魂人物。

但是从2011年年底，上海家化引入中国平安后事情出现了转变。当时平安通过收购家化集团的股权，持有股权大概是27.5%。

一开始，双方合作还算顺利，葛文耀也在公开场合赞扬中国平安，称通过中国平安上海家化可以和外资品牌竞争。

另外，当年中国平安承诺未来5年将会追加投资70亿元帮助家化打造高端时尚的产业链，其中10亿元将用于帮助家化进入时尚产业领域。

但在2012年4月矛盾显现。原因是当时葛文耀看中了海鸥手表项目，他对外宣布上海家化有意参股海鸥手表，但该项目并不被中国平安方面看好，上海家化参股海鸥手表一事被搁置。

矛盾的公开化在2012年11月，葛文耀通过微博指责平安：“平安进来前，在‘权益变动书’中向证监会保证要尊重上市公司的独立性，你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”

12月，上海家化召开董事会会议，审议通过关于修订公司章程的议案，董事会席位拟由原先的6名增至8名，平安信托董事长兼CEO童恺成为董事候选人。

2013年3月，上海家化的会计师事务所从安永华明变成了普华永道，一组审计人员进驻开始对上海家化进行了长达一个多月的审计。

到了9月，葛文耀以“年龄和健康”的原因，辞去了上市公司董事长一职。

随着葛文耀的退出，在平安的支持下，11月，原强生医疗中国区原总经理谢文坚任上海家化董事长。

谢文坚上台后开始着手“清嫡”行动，包括财务总监丁逸菁等人先后离开了上海家化，而王茁一直坚持到2014年6月12日。

国美和贝恩资本：甩手走人

国美电器（00493.HK）和贝恩资本的恩怨纠缠了五年半。由于大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间的控制权之争，由陈晓引入的贝恩资本也介入其中，结局则以陈晓辞职、贝恩清仓套现走人告终。

2008年11月，黄光裕因涉嫌内幕交易而被警方带走。黄光裕入狱后，陈晓临危受命，2009年1月接替黄光裕任国美董事局主席。此时银行压缩国美的贷款额度，供应商也来催债，令国美资金链吃紧，同时还要面临赎回可转换债券的压力。

2009年4月，黄光裕同意国美电器的债务重组方案，陈晓牵线引入贝恩资本。最终，贝恩在国美电器当时32.36亿港元的融资中认购了总价18.04亿港元的七年期可换股债券，国美电器才逐步走出危机恢复增长。

但随后，贝恩介入了黄光裕和陈晓的控制权之争。

据报道，当时国美电器引入贝恩，合作方案中隐含“保证黄氏家族的控股地位”，并以“贝恩不会绝对控股国美”为前提。

但是在黄光裕和陈晓之争中彻底失守，国美的高管纷纷站队，贝恩则表态支持陈晓。

2010年5月11日，在国美电器的股东周年大会上，黄光裕夫妇利用自己手上的表决权在12项决议中投了5项否决票，使得委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

过了一天，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。

2010年9月，贝恩将此前持有的18.04亿港元国美电器可转换债全部转股，转股股份为国美电器16.66亿股，占股比例9.98%。转股后，贝恩成为仅次于黄光裕的第二大股东。

随后，以陈晓为首的国美电器提出的高管股权激励计划遭到黄光裕的反对。

2011年3月，陈晓辞去了在国美的职务，张大中接任国美电器董事局主席。

2012年，国美电器亏损近6亿元，为上市以来首次亏损。

2015年1月22日，贝恩资本清空了国美的股票，宣布离场。

据新华社报道，北京市第二中级人民法院5月31日发布刑事裁定书，罪犯黄光裕减去有期徒刑11个月。减刑后，其应执行刑期至2021年2月16日。

雷士照明：盟友翻脸

雷士照明（02222.HK）创始人吴长江与赛富亚洲投资基金合伙人阎焱由于不同管理风格等爆发战争。2012年12月，在历经辞职、逼宫资方、员工罢工、经销商混战等一系列风波后，回归雷士照明的吴长江引入同行德豪润达，但随后双方也迅速交恶，吴长江与“盟友”德豪润达的董事长王冬雷上演“全武行”，吴长江与王冬雷之争以吴被刑拘收场。

雷士照明于2010年5月在港交所上市，管理层几经动荡。2005年，吴长江被迫出让全部股份，携8000万元出走。随后，全体经销商要求吴重掌企业，其余两股东被迫各拿8000万元离开。

2011年底，吴长江再次被迫辞去雷士照明所有职务，接替他的是公司大股东之一的赛富亚洲基金创始合伙人阎焱。

为了对抗资本方赛富基金合伙人阎焱，雷士照明的创始人吴长江火速引入德豪润达，希望“联王抗阎”。但在阎焱离去后，两位“盟友”却掀起了更为激烈的内斗。

2014年8月8日，雷士照明董事会发布公告，罢免了吴长江首席执行官一职。此后，吴长江通过个人认证微博等不同渠道释放言论，不服从董事会决议，并宣称将起诉王冬雷。

当王冬雷带领60余人的队伍前往吴长江处进行交接工作时，吴长江拒绝交出属于CEO掌管的营业执照、工商资料和财务印章等，最终导致双方的随从人员发生冲突，其中吴长江的助理和司机被打成重伤送往医院。

在吴长江看来，打人事件的根本原因是王冬雷试图将雷士照明核心的光源产品转移至其控制的德豪润达，作为雷士照明的创始人，其试图阻止王冬雷才导致冲突事件。

后来，吴长江被正式罢免雷士CEO职位后，王冬雷迅速控制了雷士上海、惠州和浙江等工厂，11月3日，重庆万州基地也被接管。

随后，已经掌握了重庆雷士公章和执照的王冬雷，一步步将之前对吴长江的指控坐实。此前警方已经带走过吴长江，吴被指违规提取公司1.68亿元。

大娘水饺与CVC：更换CEO

大娘水饺创始人吴国强和资本方闹翻的主要原因是其作为大娘水饺的创始人却未受邀参加公司年会，而主动去参加时遭到了保安的阻拦。吴国强表示自己并不后悔引入资本，但认为“没选对人”，要求换掉CEO。结局是，大股东私募股权基金CVC接受了他的诉求，由前达美乐中国区总裁包德礼担任CEO，全面负责集团的管理和运营。

2013年，大娘水饺与CVC“联姻”，吴国强将控股权正式交到CVC手中，后者遂引入职业经理人。

第一任CEO为台湾人黄再德，后者曾担任百胜旗下必胜客和肯德基的品牌企划副总裁。黄再德辞职后，由同样外聘的营运副总裁李传章接任CEO。

两任CEO上任后，将西式的快餐连锁管理方法带入大娘水饺，包括将大娘水饺试生产的上百个品类的生产线改为西式标准化40个品类的生产线，降低原材料成本，高峰期让员工上街拉客等，但这些做法与吴国强的理念相左，后者认为有损于品牌形象，使得大娘水饺丧失了客流，导致2015年的业绩只有2013年的80%。

2016年1月15日，吴国强向外界发布了一封致全体大娘人的公开信，对由CVC派驻的新任管理层发出多条质疑，要求“换掉 CEO”。

吴国强发出这封公开信的导火索是，他作为大娘水饺创始人、主要个人股东和顾问，却未受邀参加公司年会；主动去参加年会，又遭20多名保安阻拦，同行人员两人受伤。

在公开信中，吴国强不仅披露了这一年会事件，还对资本方入驻后，对大娘水饺采取的多项做法提出质疑。

到了今年4月，大娘水饺创始人吴国强与大股东的争议得到解决。大娘水饺宣布，聘请前达美乐中国区总裁包德礼担任CEO，全面负责集团的管理和运营。