深交所向华润和宝能系发关注函：是否存在协议或其他安排？

在深交所向万科下发问询函之后，华润及“宝能系”也收到了深交所的关注函。

6月27日，深交所公司管理部向华润及“宝能系”分别下发关注函，在给华润的关注函中，深交所称，近日多家媒体质疑公司及一致行动人与深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）及一致行动人存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。深交所在二级市场交易监控中发现, 截至2016年6月27日，华润及一致行动人合计持有万科股份占总股本比例为15.30%，钜盛华及前海人寿合计持有万科股份占总股本比例为24.29%，上述股东合计持有万科股份占总股本的比例为39.59%。

深交所表示对此关注，并在关注函内容中称，请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查公司及一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。若是，请说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第二十四条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.8.1条的规定；若否，请向深交所提交相关证明资料。

而在对“宝能系”下发的关注函中，深交所要求其说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因，同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响，以及为消除影响拟采取的措施。"宝能系"去年12月四度举牌后曾表示，"暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成"，深交所要求"宝能系"说明罢免提案是否与此承诺相悖。

同时，深交所要求两家在6月29日前将上述核实情况书面回复深交所公司管理部。

在万科股权争夺战中，深交所公司管理部曾在6月22日向万科下发许可类重组问询函，问询函中针对重组时间设计七大问题，包括要求详细披露独立董事张利平回避投票是否符合程序、张所在黑石万科所进行交易的具体情况，是否影响独董客观判断、以及张是否还具备独董条件；对于新股发行后H股公众持股量低于10%采取行动的具体措施；披露前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释；由于对土地采取动态剩余法评估，要求充分披露土地出让金缴纳情况，缴税情况并说明估价合理性；前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，要求万科说明前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力；本次交易价格为每股15.88元，为60交易日股票价格的93.61%，要求披露市场参考价选择原因以及对公司的影响；对于提到的短期每股盈利摊薄风险是否符合证监会要求。

除7条问询外，还要求披露公司及子公司是否存在闲置土地，炒地，捂盘惜售，哄抬房价等情况。要求万科于6月24日前做出书面答复。但之后，万科并未在6月24日之前给出答复。

万科独董华生在27日刊发的《我为什么不支持大股东意见》（下）中指出，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？因为按照这个思路去探究，许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。

他提出，在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。