万科公告：独董张利平回避合规，华润三董事仍持“个人意见”

张利平的回避票是否合规？其独董身份是否有瑕疵？7月1日晚，万科公告了对深交所重组问询的回复。

万科在回复函最后提及，代表华润集团的三名董事乔世波、魏斌和陈鹰就回复内容尚有部分个人意见，公司董事会将与三位董事进一步交流和沟通。

关于张利平的回避理由，万科称张利平独立董事向公司董事会申明：“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突”，鉴于上述情况可能影响其独立商业判断，并本着审慎的原则,张利平独立董事在本次会议上作出予以回避表决的意思表示。

此外，6月25日张利平出具了书面回复意见(以下简称“《回复函》”)一步解释并确认黑石商业收购项目交易标的涉及在中国的多个商场。根据本次董事会审议的本次交易预案及万科管理层的介绍，本次交易引进地铁集团对万科而言是其实施从传统的住宅开发商向城市配套服务商这一重要业务转型的契机,该交易完成后万科需要加强商业物业项目开发、管理能力。张利平独立董事认为从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，张利平独立董事对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响。

万科称，此番表决的重组预案交易涉及的前海枢纽项目包含了丰富的产品类别,包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态,该交易完成后万科将深度介入“轨道+物业”模式，进一步加强地铁上盖项目的开发,必然需要加强商业物业项目开发、管理能力，从而在商业逻辑上使得本次交易与前述商业收购项目具有内在关联性。

根据《公司法》第一百二十四条,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

此外，万科称张利平独立董事于2016年6月25日出具《回复函》,认为其担任万科独立董事已履行了万科股东大会审议、深圳证券交易所备案审核等必备的法律程序,符合独立董事的任职资格。万科经核查后亦未发现张利平独立董事存在上述《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形。

6月17日，万科在董事会上表决关于与深圳地铁重组的预案。董事会的表决结果是7票同意、3票反对、1票回避表决。由于回避票不计入投票基数，因此表决通过。

但是华润随即提出疑意，称张利平的回避票不合规，赞成票（7票）并未超过所有董事的2/3（8票），因此并不认为这一议案已经通过。华润随后向监管部门提出质疑。

6月22日，深交所就独董回避是否合规等问题，向万科发出重组问询函。