万科大战第二季的20天:管理层已经准备好了最后宣言?

澎湃新闻记者 周祺瑾

2016-07-06 21:40 来源:澎湃新闻

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华润撕开了万科最后的遮羞布,万科管理层绝不可能坐以待毙。
如果说,万科紧急停牌,王石不欢迎姚振入主万科,是万科管理权之战第一季的终结。那么华润的反转、宝能的血洗管理层、万科管理层的妥协与应对,构成了万科商战的第二季。
7月6日,宝能系完成第五次举牌,持股比例上升至25%坐稳大股东位置,大决战的序幕正在拉开。目前为止,占据前两大股东位置的宝能系与华润集团基本可以左右股东大会的投票结果,因此,万科管理层从引进任何新股东或者不同两大股东商议的重组都很难得到实行。
这种情况下,万科管理层会做什么样的抉择?
华生在最新一篇文章中透露:万科管理层曾连夜加班,赶写最后的悲情宣言……一位年轻的管理人员曾激动地给我来电称,万科人会严格遵守游戏规则,同仇敌忾,咬碎牙齿往肚里咽。这里不留爷,自有留爷处。
这会是万科管理层最后的选择吗?
回避的独董:沉默大股东终于发难
6月17日,万科召开董事会,审议与深圳地铁的重组预案,万科11位董事表决结果是,7票赞成、3票反对、1票弃权。来自华润的三位董事对重组预案全部投出反对票。
会后,华润当即质疑表决结果,称独立董事张利平回避缺乏合理理由,要求推翻董事会决议。而万科方则当晚公告,重组预案获董事会通过。万科与华润律师随即展开了为期一周的“分母大战”,围绕张利平的投票是否计入投票基数展开一场唇枪舌战。
6月18日,华润发表声明质疑万科重组方案通过的决议。同时声明了投反对票的理由,称重组预案稀释股东利益。
6月22日,华润称已就万科的重组预案已经向两地的监管部门反映。关于“分母之争”和万科重组议案是否有效,要等待上述两地监管部门给出仲裁。
6月22日,针对万科收购前海国际100%股权的事情,深交所向万科下发许可类重组问询函,要求万科于6月24日前做出书面答复。其中包括独张利平回避投票是否符合程序,前海国际获得地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释等。
步调一致的华润宝能:遮羞布全撕去了
就在大家继续围观董事会表决结果的时候,自举牌以来都分外沉默的宝能意外出手了,而且出手之狠,让人猝不及防。
6月23日晚姚振华名下宝能系举牌以来首次向各个媒体发布声明称,明确反对万科发行股份购买资产预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。更具深意的是,据此1小时不到,23点52分,傅育宁执掌的华润集团官方微信即刊出一篇回应文章,华润称已经注意到宝能声明,并提出了三点回应,三条理由与宝能系提出的反对理由相互呼应。
万科第一、二大股东首次同时行动,公开反对万科重组预案。
6月24日,证监会新闻发言人邓舸称,针对万科独董回避表决的问题,证监会将对本次董事会召集,独立董事回避表决问题进行核实。
6月26日,万科管理权大战迎来新一轮高潮。万科公告称,收到公司宝能系 “关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。
“宝能系”此番提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金在内所有万科现有董事。
议案指责王石个人在2011年至2014年间,前往美国、英国游学,长期脱离工作岗位的情况下,依然从万科获得现金报酬5000多万元。
面对曾经亲密无间的大股东华润,与野蛮人宝能系联手。6月26日8点26分,王石发了名为“人生轨迹(238)”的微信朋友圈,称“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁,还能说什么?
万科的反击:王石出场,员工请愿
华润撕开了万科最后的遮羞布,万科管理层绝不可能坐以待毙。
郁亮的超级粉丝——万科独董华生于6月27日发文,首次公开质疑华润与宝能被指存在关联和交易,是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系?
6月27日,万科召开年度股东大会,王石在会上直面对薪酬的质疑,称留学期间拓展海外业务,并非挂名董事。并向姚振华道歉,四次谈起妥协,称一切为了万科。
股东大会之后,万科通过与中小股东的长时间密切沟通,使得万科管理层在舆论上获得了较大的支持。
另一方面,包括穆迪等多家信用评级机构,称更换万科管理层将下调公司评级。
6月27日,深交所公司管理部向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求华润给出说明是否与宝能系一致行动人。并且要求宝能系说明罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因,同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响,以及为消除影响拟采取的措施。
在各方舆论压力与涉嫌一致行动人的质疑的围攻下,6月30日,华润集团发表声明称,对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案有异议。
6月30日,万科深圳公司部分员工手持横幅,赴当地政府部门递交请愿书声援公司管理层与股东方的争夺。
同一天。华润和“宝能系”对此前深交所的问询给出了回复,华润否认了与宝能系存在一致行动人的关系。
7月1日万科召开的董事会上,以11票全票赞成通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。重要的是,华润三位董事也对罢免董事投了反对票。
巧合:谁在指导小股东上诉?
董事罢免一战失利,华润又回到了“分母大战”的套路中去了。
7月4日万科复牌当日,双方进入新一轮的“法律大战”。
7月4日,华润发布了一份由13名法学界专家签名的法学意见书,提出四点法律意见,否决了万科在6月17日召开的董事会决议,并认为万科案中张利平的回避不合法。但是,华润并没有就董事会决议上诉。
让人大跌眼镜的是,这一出,主角都纷纷退到了幕后,跑龙套的出场了。
当日下午,署名为“刘元生等股东”的一封公开信发出,持股万科28年的老股东刘元生向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局七个监管部门抛出五点疑问,矛头直指华润、宝能,质疑二者之间的关联关系。举报信列出了5大问题,可以归纳为4个法律问题:(1)华润和宝能有私下的利益输送,涉及国有资产流失;(2)华润和宝能在收购万科上构成一致行动人;(3)华润和宝能可能构成内幕交易、操纵市场;(4)宝能的资金来源不合格。
7月4日晚,万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼已获深圳市罗湖区人民法院受理。网传的受理案件通知书显示,万科工会委员会起诉深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益。法院认为,该起诉符合法定立案条件,决定立案登记,并将立案通知书送达万科企业股份有限公司工会委员会。
无独有偶的是, 7月5日下午,由上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师收到广东省深圳市盐田区人民法院寄来的投资者袁女士(持有10000股)、张先生(持有11100股)分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案的《立案通知书》,这表明,该两案为已由法院正式受理,开庭时间尚未确定。
郭捍东律师在接受澎湃新闻记者采访时表示,这一诉讼和华润之间没有任何的关系。但是华润13位法学专家的意见,的确为他们上诉提供了理论支持。
决战:宝能系的第五次举牌
在万科工会与中小股东纷纷上诉的另一边,资本玩家宝能在万科A复牌后的资本大举扫货。
7月5日晚间,万科A发布A股股票交易异常波动公告,万科对有关事项进行了核查,其中,宝能系耗资15亿继续增持万科,持股比例升至24.97%,紧邻25%举牌分界线。
据第一财经日报报道,宝能系的资金池主要有前述资管计划的剩余资金、在债券市场的筹资、钜盛华自身的资金。宝能系能获得的资金最高可达到665.8亿元。而接近宝能系人士则透露,仅前海人寿上半年的保费收入就超1000亿元,这意味着宝能系并不缺乏继续举牌至25%甚至30%的资金。
7月6日晚,万科发布公告,钜盛华钜盛华通过资产管理计划在二级市场增持公司 A 股股份 78392300 股,占公司总股份的0.710%。本次权益变动完成后,钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司,合计持有公司A股 2759788024股,占公司总股份的比例为25.00%。
宝能系终于完成了第五次举牌。
责任编辑:周祺瑾澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
关键词 >> 万科华润宝能

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