万科主动揭大股东资金底牌：是合理怀疑，还是信披违规？

7月19日，万科（000002.SZ，02202.HK）在递交给证监会等四部门的举报信中，第一次披露了宝能资金的底牌。

万科此举在举报信发布后一度引发争议。财经作家@李正曦Sissi在微博中评论称：经过董事会和法院批准了吗，就暴露第一大股东资金信息？这是商业机密好吗！这是违法的好吗！

在举报信中，万科指出：9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，宝能购入万科A股票的均价为18.89元/股，按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。

此外，万科还透露，钜盛华自2016年7月7月披露详式权益变动书之后，至7月15日，累计以泰信1号和东兴信鑫 7 号2个计划新增购入万科A股股票44,109,192股，该等股票交易资金总额按7月11-15日平均交易价格18.13元/股计算合计耗资约79,987.33万元。这使得宝能系持股从此前披露的25%上升至25.4%。

澎湃新闻翻阅《上市公司信息披露管理办法》显示，其中第一章第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

而在中华人民共和国证券法（2014年）中第七十五条规定了有关内幕信息的8条规定。

《证券法》条款规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息:

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

有投资人士称，由于万科在举报信中表示，万科目前总股本为11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。

按照这一逻辑，万科披露宝能系0.4%的持股数变化也可能会引起公司价格波动，此外，对于宝能系持仓成本的披露也可能会影响中小股东对于万科股价的判断。可以认定属于第八项对证券交易价格又显著影响的重要信息范畴。

也有法律界人士持相反意见。尚公律师事务所合伙人赵志东则表示，在他看来，万科提出的是合理怀疑，而不是确实的，并且万科此次提交监管部门，并不算违规披露信息，他表示：“万科是希望有关部门来披露，所以我觉得从法律上来说没有问题。”

截至发稿时，澎湃新闻了解到，目前万科法律团队也正在对信披是否合规一事进行研究。