宝能逐条反击万科举报信：无法律依据，“纯属主观臆测”

在万科向证监会、深交所、基金业协会、深圳证监局递交举报信之后，宝能方面也做出了回应。

7月20日，钜盛华收到其委托律师事务所——北京中银（上海）律师事务所的回函，该函件称万科方面前日指责并无法律依据。

万科在报告中对宝能系资本运作平台钜盛华及其9个资管计划相关信息披露、表决权让渡、利益相关性、中小股东利益影响等事宜进行了质疑。

在钜盛华委托的中银律师事务所出具的法律意见书中，对万科所提及的质疑进行了逐条“反击”。

该意见书内容显示，钜盛华通过资管计划购买并持有万科A股在信息披露、投资者利益影响、资管产品合规性、股份表决权、融资业务等方面均未违反相关规定。

对于万科质疑的“资管合同及补充协议的披露不充分”、“部分资管产品并未单独披露权益变动”等问题，该意见书认为，该类文件并不在备查文件范围，因此钜盛华没有义务对该类文件进行同步披露。而且，由于钜盛华及其一致行动人已约定钜盛华作为制定代表统一编制信息披露文件，因此不需要各个资管计划单独披露权益变动。

对于万科提及的9个资管计划属于通道业务这一点。该意见书的内容显示，这9个资管计划的资产管理人是相关资管合同项下资产管理人权利义务的实际承受人，其完全按照法律法规及规范性的要求及资管合同约定履行管理人的权利和义务。9个资管计划的设立也严格按照相关规定进行了备案，其分级结构所形成的融资业务并不构成场外配资活动的定义。

同时，该意见书表明，9个资管计划的资产管理人和全体委托人通过协议约定并授权劣后委托人钜盛华向资管计划出具投资建议，并确认钜盛华的投资建议代表全体委托人的投资意愿，同时约定在资管计划存续期内，该等资管计划投资的万科A股份的表决权归属于钜盛华，这些均不违反规定。

关于万科质疑钜盛华和9个资管计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损方面。

该律所认为，这9个资管计划的优先级委托人均为商业银行，具有充分的风险认知、判断和承受能力，而且相关的资管合同已就资管计划持有的证券在发生锁定及/或其他无法交易的情况下的处理措施进行了约定，并设定了“风险揭示”专项条款，对资管计划投资可能面临的各项风险进行了提示。

“《万科报告》上述所质疑钜盛华及九个资管计划涉嫌违规事项，缺少事实基础，没有法律依据，《万科报告》未能指证钜盛华及资管计划可能违法任何具体的法律条文来支撑万科观点。”上述意见书在最后处总结称，“《万科报告》纯属主观臆测。” 

以下为法律意见书全文