上证所：重组上市媒体说明会发威，券商研报纳入监管范围

7月29日，上海证券交易所（上证所）披露的7月监管情况显示，当月上证所主要在券商研究报告、重组上市媒体说明会、各类信息披露违规、上市公司中期业绩报告等四方面加大了上市公司一线监管力度，包括明确提出继续将对股价造成重大影响的研究报告纳入监管。

今年7月1日，沪深交易所首次在重组上市监管中引入媒体说明会机制，而此次首家召开重组上市媒体说明会的上市公司ST狮头（600539），在说明会后主动终止了重组。

据上证所披露的数据，今年7月，上证所公司监管部门共发出日常监管类函件63份。其中监管问询类函件44份，监管工作类函件19份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告59份；针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，启动内幕交易、异常交易核查32单。

ST狮头重组上市媒体说明会后主动终止重组

今年7月，上证所共对16家上市公司的重组预案进行了事后问询，共提出297个关注问题，要求中介机构发表意见283项，要求公司补充提示重大风险61项。其中，重点关注规避重组上市认定标准、标的资产估值的合理性、盈利预测和补偿承诺的可实现性以及是否存在利益输送等违规行为。

值得一提的是，近日，根据证监会的要求，在重组上市监管中引入媒体说明会机制。今年7月1日，沪深交易所发布了关于重大资产重组媒体说明会的相关通知和指引，明确当上市公司符合重组上市的重大资产重组方案或重大资产重组行为存在涉嫌规避重组上市监管要求等情形是，上市公司应召开媒体说明会。

截至目前，ST狮头（600539）、四通股份（600838）已在上证所交易大厅召开重组上市媒体说明会。

其中，在ST狮头这一沪市首场媒体说明会上，多家机构、媒体及上市公司、控股股东、重组交易对方、中介机构负责人等70余人参加了说明会。600余名投资者通过网络全程观看了说明会，网络点击量3300余次；另有100余名投资者通过微信观看了说明会，微信点击量1200余次。

上证所指出，说明会召开后，公司（ST狮头）主动终止了重组，说明会的市场化约束机制得以发挥。接下来，还有5家上市公司将就并购重组召开媒体说明会。

将对股价造成较大影响的券商研报纳入监管范围

对券商研究报告方面，上证所表示，继续将可能对公司股价造成较大影响的券商研究报告纳入监管范围。

此前的6月24日，上证所首次表示，将研究报告纳入信息披露监管范围，因为实践中，一些公开发布的研究报告存在缺乏客观依据、结论主观草率、内容捕风捉影甚至制造“噱头”等问题，容易误导中小投资者跟风交易。

上证所7月29日举例称，前期，有公司披露了与境外某医疗机构签订战略合作协议，同时，某券商邀请公司董秘接受了独家电话采访并出具研究报告，合作前景的描述较公司公开披露的信息明显乐观，涉嫌夸大。

又如，某券商通过多家财经媒体发布的研究报告称，某公司的子公司专利挑战诉讼事项有望取得进展，预计可以大幅厚增公司业绩，公司商业业务、医疗服务、新品研发都已经进入收获期，但公司从未披露该等信息。

上证所指出，上述研究报告带有一定的误导性，经公开传播，对公司股价产生了不当影响。

就此，上证所公司监管部门及时发函要求公司认真核实澄清研报所述内容，并予以公告。公司未能及时公告的，视情况对公司股票实施停牌处理。从相关上市公司的核实披露情况看，所涉及的研报均不同程度存在误导和夸大等问题。对此，上证所将向相关证券公司发函通报情况，督促加强研报发布行为的内部约束。

7月对26家上市公司启动纪律处分

7月以来，上证所共实施通报批评、公开谴责等纪律处分6单，其中涉及公司4家，董监高8人，股东4人；采取监管关注等措施13单，涉及公司7家，董监高13人，股东3人，中介机构及其相关人员4人。此外，还对26家公司的违规行为启动了纪律处分程序。

重点问责的事项，包括违规通过媒体披露预测性信息、未及时进行业绩预告、存在非经营性资金占用、违规担保及违反会计准则等。此外，就重组预案信息披露中，有的财务顾问对预案中存在重大遗漏、夸大描述、前后不一致等信息披露问题把关不严，及时问责，对有明显过失的责任人采取了监管措施。

上证所指出，将继续加强对各类信息披露违规行为的追责力度。

与此同时，截至目前，沪市已有270余家上市公司披露了2016年半年度业绩预告。

上证所指出，部分上市公司净利润同比出现大幅上升，主要源于前期比较基数较小、出售资产等产生非经常损益、并购重组引起资产状况较大变动，并非上市公司盈利能力的实质性提升。

“如某公司在主营业绩下滑的情况下，由于存在大额非经常性损益和同比期间基数较低，计算得出净利润同比增加10倍以上。但公司的信息披露过于笼统，甚至避重就轻，没有明确披露利润出现大幅上升的真实原因，信息披露的准确性和完整性存在瑕疵。”上证所举例称。对此，上证所第一时间要求相关公司发布补充公告，有针对性披露中期业绩的构成情况和业绩大幅变动的真实原因。同时，密切关注股价变化，对存在违规交易嫌疑的行为，及时启动交易核查，提升上市公司中期业绩预告信息披露的有效性。