万科：与深圳地铁集团之间不存在对赌安排或意向

万科A（000002）于9月12日发布公告，否认了与深圳地铁的重组中设置了对赌协议，并表示，每年20亿的分红只是深圳地铁对与投资后的设想。

9月12日早晨，万科A在《关于深圳证券交易所公司部问询函[2016]第317号的复函》中表示：“经公司自查，并向本公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，本公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。”

万科还表示，关于“对赌”，乃是深圳地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

万科发布的这则公告中透露，9月10日，即收到了深交所的问询函。

这缘起9月8日，国家发展改革委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳市地铁集团董事长林茂德透露，入股万科存在对赌，即成为大股东后，其必须每年每股分红1元。

分析称，林茂德在透露的对赌协议以及分红比例等内容，从未出现在万科此前披露的重组方案中，或涉嫌信披内容的违规，

林茂德表示：“我跟他对赌,我们持你 20 多亿股值后,必须保持每年分一块钱,每年都要分得 20 亿元。万科过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

对于林茂德提到的分红比例，万科在公告中表示，万科的分红派息方案由公司股东大会审议决定。万科 2015 年度的分红派息方案为每 10 股派现金人民币 7.2 元, 每股现金股息与公司 2015 年基本每股收益的比值为 43.9%, 本公司未来分红能力与未来市场环境、公司经营业绩紧密相关。

万科称，上述发言（林茂德发言）是地铁集团按照市场化原则,基于该上市公 司以往优秀业绩表现及分红政策,以及对“轨道+物业”发展模式的信心,做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

今年6月17日，万科发布资产重组方案，深地铁将以456.13亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东，方案已经通过第一次公司董事会。

公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易以发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

而当天的董事会上华润方面三名股东提出明确反对，称重组方案稀释现有股东的股份，至此万科原大股东与管理层的分歧一直没有解决。8月22日，万科方面在公司业绩发布会上表示，针对万科深铁重组案第二次董事会审议何时举行并没有具体时间表，在各方达成共识之前不会召开。

林茂德在9月8日的会上曾表示，深铁已经为这一方案失败做好二手准备，第二方案为将地铁上盖资产培育成熟后注入国资名下的上市壳公司。即利用国资的上市公司壳资产“用零划转的方式划给地铁集团”，而地铁集团把上盖物业培育成熟以后，再用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。