新一轮银行债转股启动：如何影响货币政策和信贷投放？

随着10月10日国务院对外发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及配套的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，新一轮债转股正式拉开大幕。

相比上世纪末的政策性债转股，新一轮债转股强调要遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展，建立债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为债转股对象。

所谓债转股，一般理解是，企业的负债转化成对企业的持股，对银行来说，就是把贷款折算成对企业的持股。在中国1998年启动的那轮改革期间，为了解决国企之间盘根错节的三角债问题，这一举措使用较多，并形成了银行对企业的持股。当时针对的主要是不良贷款，且为政策性推动，带来很多问题。

10月10日下午，发改委副主任连维良、财政部部长助理戴柏华、人民银行副行长范一飞、国务院国有资产监督管理委员会副主任孟建民、银监会副主席王兆星在国新办举行的积极稳妥降低企业杠杆率有关政策情况发布会上，详解了两次债转股的不同、如何防止债转股成为某些债务人的“免费午餐”以及货币政策和财政政策如何配合本次债转股。

以下是澎湃新闻根据发布会实录梳理的关于这次债转股的若干问题：

问题一：这次债转股和上世纪90年代政策性债转股有什么区别？

连维良在吹风会上总结了两点不同：方式不同以及环境不同。

所谓方式不同，即上世纪90年代末的债转股主要是政策性的债转股，转股企业、转股的债权以及实施机构，主要是以政府为主确定，包括债转股涉及的资金筹集也是由政府多渠道筹集。这次债转股是市场化、法治化的债转股，债转股企业转股的债权、转股的价格、实施机构不是由政府确定的，而是由市场主体自主协商确定的，包括债转股的资金筹措也是由市场化方式筹措为主，各相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益。

所谓环境不同，指的是这次债转股所面临的体制机制环境和法治条件等方面，与上一次债转股都有了很大的变化，最重要的就是社会主义市场经济体制更加完善，涉及到的各项法律法规更加完备，而且所有制结构更加多元化，包括企业、银行、实施机构在内的各种市场主体法人治理结构也更加健全，特别是资本市场也更加趋于成熟。因此，当前也有条件按照市场化、法治化的方式来实施债转股。

“政府不承担损失的兜底责任，当然政府也不是无所作为，政府的责任主要是提供政策支持和指导，规范和监管，包括履行国有资产出资人的职责。所以，市场化、法治化是这次债转股的主要特点，也是与上次政策性债转股最大的不同。” 连维良表示。

问题二：哪些企业可以债转股，哪些企业不能债转股？

连维良表示，可以债转股的企业，首先肯定是针对遇到困难的高负债企业，但这些高负债企业必须是发展前景好、产业方向好、信用状况好的高负债企业。文件具体明确了“三个鼓励”类企业，即因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

四类企业禁止债转股。禁止失去生存发展前景、扭亏无望的“僵尸企业”债转股；禁止有恶意逃废债行为的严重失信企业债转股；禁止有可能导致过剩产能扩张和增加库存的企业债转股；禁止债权债务复杂且不明晰的企业债转股。

问题三：这次债转股过程中可能产生有哪些风险？

连维良表示，债转股过程中要防范道德风险、防范债转股之后股东权益落实不到位的风险、防范债转股之后杠杆率降而复升的风险。

所谓防范道德风险，就是要避免借债转股之机恶意逃废债务，避免成为“免费午餐”。

此外，要防范债转股之后股东权益落实不到位，债转股之后新的企业改革改制不到位，债转股不能达到预期的目的，不能实现资产的保值增值的风险。

最后，债转股之后，新的企业在章程中就要对债转股之后使负债率控制在合理水平有约定，避免债转股之后再重新大幅度举债，造成降而复升的情况。

问题四：债转股会不会成为某些债务人的“免费午餐”？

连维良表示，有了政府的不兜底、不强制和对原股东的不免责这“三个不”，可以避免这一情况。

所谓“不兜底”，是指债转股由各相关市场主体自主决策，风险自担，收益自享，如果形成损失，该谁负责谁负责，政府不承担损失的兜底责任，就是说，政府不提供免费的午餐。

“不强制”：政府不强制企业，不强制银行，不强制实施机构，不强制某一个特定的债权必须实施债转股。具体是不是要债转股，就是要市场主体自己说了算，特别是要经得债权人的同意，从这个意义上说，债权人和投资者也不提供“免费午餐”。

“不免责”：整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。就是说，如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责。

问题五：企业降杠杆的过程中，货币政策和信贷投放怎么调？

范一飞表示，为了积极稳妥实现降杠杆的目标，货币政策还是应该做到松紧适度。如果过度宽松，会造成全社会的债务规模在高位继续攀升，降杠杆很难实现。如果过紧又可能使经济增长滑出合理区间，同样不利于降杠杆。因此，货币政策将继续坚持稳健的基本趋向，保持灵活适度，适时预调微调，为降杠杆营造适宜的货币政策环境。

由于企业兼并重组、实施市场化债转股，包括银行业加大不良资产处理力度等，这些都可能会减少存量信贷和社会融资规模，出现信贷和社会融资规模增速下降并低于预期的情况。

对此范一飞表示，央行在制定和实施宏观审慎政策、调控货币和信贷供应总量时，会充分考虑降杠杆的需要及其影响，既要为降杠杆创造必要的货币政策空间，又要用还原方法和可比视角来计量货币信贷变化，更加精准地把握货币信贷调控力度和节奏。

在央行行长周小川最近两次谈及控制信贷增长的背景下，范一飞表示：“由于债务结构优化、存量资产盘活，会提高金融资源的利用效率、加快货币流通速度，实际上相对慢一些的货币信贷和社会融资规模增速，也能够满足实体经济的融资需求。”

问题六：债转股过程中会有税收优惠吗？

戴柏华介绍说，税收优惠主要是在降杠杆和债转股过程中，涉及到交易的各个环节，我们都有相应的税收政策支持。

比如：对企业资产证券化方面，证券化所涉及到的有关合同暂不征收印花税；再比如银行呆账，只要是符合“真实损失”原则的呆账，都可以在企业所得税的税前进行扣除。

明确了降杠杆、债转股所涉及的不良资产处置方面的配套政策。不良资产处置是债转股必然涉及到一个重要的问题，我们现在明确债权银行可以向各类实施机构来转让债权，总的要求是要遵循市场化、法治化原则，处置范围是以实施债转股为目的债权。我们现行的不良资产处置政策是允许债权银行打包转让不良债权，现在新的政策进一步允许以债转股为目的转让单笔债权，提高债权转让的便捷度，促进通过债转股降低企业杠杆率。

以下为《关于市场化银行债权转股权的指导意见》全文：

为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署，切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性，现就市场化银行债权转股权（以下简称债转股）提出以下指导意见。

一、重要意义

为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股，是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。

随着社会主义市场经济体制的逐步完善，当前具有开展市场化债转股的较好条件。公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备，为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善，在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验，为开展债转股提供了市场化的主体条件。

二、总体要求

全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权，紧密结合深化企业改革，切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效，助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重，助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲。

开展市场化债转股要遵循以下基本原则：

市场运作，政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，为市场化债转股营造良好环境。

遵循法治，防范风险。健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。

重在改革，协同推进。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。

三、实施方式

（一）明确适用企业和债权范围。

市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。

市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

（二）通过实施机构开展市场化债转股。

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。

鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。

鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。

（三）自主协商确定市场化债转股价格和条件。

银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。

经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。

（四）市场化筹集债转股资金。

债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。

（五）规范履行股权变更等相关程序。

债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。

（六）依法依规落实和保护股东权利。

市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。

银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。

（七）采取多种市场化方式实现股权退出。

实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

四、营造良好环境

（一）规范政府行为。

在市场化债转股过程中，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。

各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。

（二）推动企业改革。

要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。

债转股企业要健全公司治理结构，合理安排董事会、监事会和高级管理层，建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。

（三）落实和完善相关政策。

支持债转股企业所处行业加快重组与整合，加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度，稳妥做好分流安置富余人员工作，为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。

符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。

（四）强化约束机制。

加强对市场化债转股相关主体的信用约束，建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。

强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。

规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。

建立投资者适当性管理制度，对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件，鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。

（五）加强和改进服务与监督。

各部门和单位要健全工作机制，加强协调配合，做好服务与监督工作。要按照分工抓紧完善相关政策，制定配套措施。要加强监督指导，及时研究新情况，解决市场化债转股实施中出现的新问题。加强政策宣传，做好解读、引导工作。

各地人民政府要营造良好的区域金融环境，支持债权人、实施机构、企业自主协商，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好相关工作。

国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起；加强全过程监督检查，及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究，适时开展市场化债转股政策效果评估，重大问题及时向国务院报告。