投服中心五问格力电器：PE突击入股珠海银隆是否涉利益输送

监管机构对格力电器（000651）发行股份购买珠海银隆新能源有限公司股权的关注还在继续。

继深交所之后，11月6日，作为证监会直接管理的公益性金融机构，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称“投服中心”），以持有100股格力电器股票的小股东身份，就本次重组向格力电器提出了五方面的问题。

具体包括：重组方式是否必要，管理层是否想通过此次交易获得控制权？交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？重组标的是否具备持续盈利能力？股东大会各项议案结果是否有效？是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？等等。

针对此次格力电器重组事件，投服中心呼吁，格力电器就此次资产收购与广大中小投资者进行更充分的沟通，提供更完整的信息，找到妥善的解决方案，实现各方的共赢。

下为中证网刊登的投服中心5问格力电器内容节选：

一问：格力管理层是否通过此次交易获得控制权？

根据格力电器的第三季度报表，2016年9月30日公司账面货币资金余额972亿元，现金流充沛，但仍以发行股份方式支付标的资产全部对价130亿元，并配套募集97亿元，稀释了现有股东股权。本次交易以发行股份的方式购买资产及配套募集资金是否具有必要性？

市场有看法认为，格力电器本次交易方案设计的目的在于增加以董明珠女士为首的管理层股权，防止“野蛮人”入侵。

根据交易方案，本次交易前，格力电器第一大股东珠海格力集团持股18.22%，第二大股东京海担保持股8.91%，董明珠女士个人持股占比为0.73%。本次交易完成后，前两大股东维持不变，格力集团持股比例为18.27%，京海担保为7.17%，银通投资集团、阳光人寿等21位交易对方将获得格力电器8.35亿股股票，占公司配套融资后总股本的11.17%。

一方面，上述21位交易对方中有16位是在格力电器停牌前6个月内及停牌期间受让或增资，银隆新能源在短期内接纳如此众多PE突击入资的原因何在，新进股东是否具备新能源相关的投资或管理经验？另一方面，本次交易募集配套资金，除格力集团外的7名募集资金认购对象占比为4.74%（其中员工持股计划占比2.04%），加上标的资产的交易对方获得的股份，格力电器新进股东的持股比例占比合计为15.91%，上述新增股东与格力管理层是否存在关联关系，未来是否会与公司管理层成为一致行动人？

此外，第二大股东京海担保是公司主要经销商联合体，市场也曾质疑京海担保是公司管理层的“禁卫军”，那么京海担保与格力管理层是否有潜在的一致行动关系？这些错综复杂的关系，是否会导致公司管理层未来成为公司的实际控制人，或者带来公司管理层与第一大股东争夺控制权的潜在风险？格力管理层是否旨在通过本次交易获得公司控制权？交易完成后，董事会构成及董事提名是否会有新的安排？

二问：交易估值是否合理？标的资产PE突击入股是否存在利益输送？

本次重组方案中，格力电器对银隆新能源的估值130亿元，方案公告后，不少投资者对标的资产估值的合理性和PE突击入股提出质疑。投服中心认为公司需要对以下问题作出进一步说明：

一是本次交易对银隆新能源的估值是否过高？公司披露，银隆新能源2015年2月估值20亿元，2015年6月估值40亿元，2016年2月估值66.9亿元，2016年10月也就是本次交易中估值上升至130亿元，在20个月的时间内，银隆新能源估值飙升6.5倍。另一方面，银隆新能源2014年、2015年净利润分别为-2.7亿元、4.2亿元，2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于7.2亿元、10亿元及14亿元，历史业绩波动巨大，爆发式增长是否可以持续？未来业绩能否实现存在不确定性。格力电器需要围绕标的资产质量、目前在手订单、预计终端销售情况和未来业务发展规划等进一步解释支撑估值高速成长的因素。虽然格力电器近期已通过媒体说明会等举措向相关方做了一定的交流，但对一些市场非常关心的问题尚未给予充分明确的回答，如银隆新能源未来销售目标的实现方式及其可持续性、银隆新能源股东关联定单占其总订单的比例等。建议公司通过更有效的信息披露进一步解答投资者疑惑，缓解市场担忧，回应投资者对于估值的合理怀疑。

二是标的资产PE突击入股的价格是否合理？是否存在利益输送？据公司披露，突击入股的PE获取银隆新能源股份的几次交易价格分别为每份出资额6.25元、7.81元、5.00元、5.44元、5.84元、12.41元，均明显低于本次格力电器收购的价格15.25元，尤其是在格力电器停牌后几个新增股东的入股价格甚至低于标的资产的历史评估价格。通过突击入股和上市公司发行股份购买资产，相关机构实现了与上市公司的换股，其中是否存在利益输送、会否损害上市公司及中小股东的合法权益，需要公司正面回应。

三问：重组标的是否具备持续盈利能力？跨界收购风险提示是否到位？

格力电器此次重组标的银隆新能源是一家新能源汽车公司，与公司现有主业没有明显关联关系，属于跨界收购。方案公告后，引发不少投资者对标的资产行业前景和公司跨界整合能力的质疑。投服中心也非常关注，通过查阅公开信息和拜访专业人士，认为公司需要对以下问题作出说明：

一是标的资产行业前景是否过于乐观？标的资产是否具备持续盈利能力？公司披露，银隆新能源报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，2015年第一大客户和2016年第二大客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。但是，根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，国家对新能源汽车的补贴采用退坡制，2017-2018年在2016年基础下降20%，2019-2020年在2016年基础下降40%。地方补贴一般会随国家补贴的下降而下降。新能源汽车补贴政策的重大变化会对公司经营业绩产生多少影响？公司应当结合定量分析，加以说明。另一方面，银隆新能源的钛酸锂电池技术较为独特，与目前市场上其他主流技术不同，考虑全球及中国国内从事新能源研究的机构不少，技术发展日新月异，银隆新能源的钛酸锂电池技术能否最终胜出存在疑问，公司需要充分提示其中的风险。

二是格力电器是否具备跨界整合能力？格力电器以空调闻名，近年随着行业成熟业绩增速下滑风险上升，市场普遍理解。但是，公司因此就进入不太熟悉的领域仍然值得商讨，公司能否得心应手应对整合风险也值得关注。从现有案例看，家电企业跨界做汽车以失败案例居多。且从格力电器公司本身来看，之前在手机领域的跨界尝试也不算特别成功。

四问：股东大会各项议案结果是否有效？重组事项下一步如何处理？

格力电器股东大会表决后，市场各方对各项议案的内容安排、逻辑关系、最终效力及公司收购资产和配套募集资金的下一步安排高度关注，深交所也对此发出了关注函，要求公司及时答复并披露相关内容。投服中心认为以下几方面问题需要公司作出说明：

一是董事会提交股东大会审议存在重合内容的议案是否谨慎妥当？

二是目前议案第1项、第7项被否决，审议通过的第2项《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》是否有效？ 公司是否可以无需再次经股东大会审议而继续推进本次重组？目前市场上存在两种观点。一种观点认为，《重组报告书》中明确募集配套资金并非发行股份购买资产的前提条件，如果募集配套资金没有通过股东大会审议，公司将通过自有资金或其他方式解决。《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，虽然募集配套资金的议案未经股东大会审议通过，但是发行股份购买资产方案的议案已经股东大会审议通过，如果管理层决定删除募集配套融资部分，不构成重组方案的重大调整，因此，继续推进本次重组无需经过股东大会再次审议；另一种观点认为，作为总纲性的议案1和7被股东大会否决，由于议案内容包含了发行股份购买资产，因此，《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》也不具有效力。有人认为《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》并非必须提交股东大会审议事项，但股东大会作为公司权力机构，公司发行股份增加注册资本属于其法定权限。在本案中，董事会将议案1等相关议案提交股东大会，股东大会依法作出审议，审议结果应当具有法律约束力。公司如欲继续推进发行股份购买资产事项，应当再次经过股东大会审议通过。公司董事会如何认识上述观点，对重组事宜后续如何安排，是否对方案作出调整，在股东大会等内部决策程序上如何处理？

五问：收购方案是否听取中小投资者意见？是否对中小投资者的意愿给予充分尊重？

从格力电器股东持股比例来看，截至2016年9月30日，格力电器共有股东339,957户，户均持股17,696股，前十大股东持股比例为37.24%，股权相对分散。同时，作为一家绩优的大盘蓝筹股，格力电器也获得了众多机构投资者的青睐。格力电器股东分散、机构持股较多的特点决定了其做好投资者关系管理的重要性。

从中小股东参与公司治理的情况来看，格力电器本次临时股东大会的股东参与度相对较高，根据公司公告，通过现场和网络投票的股东5,141人，代表股份3,258,670,943股，占上市公司总股份的54.1692%；其中，中小股东通过现场和网络投票的股东5,139人，代表股份1,626,353,286股，占上市公司总股份的27.0350%。

从议案表决情况来看，未通过议案的反对票均来自中小股东，通过的议案中小股东的反对票也较高（总票数甚至超过未通过议案反对票的总票数），这一方面反映了中小股东对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的不满，另一方面也体现出中小股东在否决议案的过程中起到了关键性作用。

然而，从整个事件来看，投服中心认为，无论是保证均等的信息获取渠道方面，还是上市公司管理层对股东表决权、分红权等固有权利的尊重方面，格力电器在投资者关系管理和对中小股东合法权益的维护上均存在瑕疵，需要完善：

一是相较于机构股东，公司未能给予中小股东平等的信息获取机会。

二是公司管理层应当给予股东更多的尊重。此次股东大会中，公司负责人的相关言论引起了市场和投资者的普遍关注。从本质上来说，包括董明珠女士在内的上市公司管理层为公司全体股东的代理人，代表股东利益负责日常经营决策。表决权和获取分红权均为股东的法定权利，并非公司管理层的恩赐。因此，公司管理层在面对股东，尤其是广大中小股东时，应当摆正自己的位置，保持必要的尊重，否则股东可能用手投反对票，就如这次股东大会，甚至干脆用脚投票走人，这可能也不是管理层所希望见到的。