投服中心三问ST慧球候选董监事：对谁负责？是否真心经营？

1月25日，广西慧球科技股份有限公司（ST慧球，600556）将召开2017年第一次临时股东大会，审议表决9项议案，其中包括审议表决第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（以下简称“：瑞莱嘉誉）提名的全部候选董事、监事。

此前ST慧球包括董事长董文亮在内的多名高层已提出集体辞职。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）获悉，中证中小投资者服务中心（以下简称：投服中心）作为ST慧球的股东，决定再赴慧球公司，参加临时股东大会，行使质询权、建议权、表决权。

鉴于ST慧球的董事会、监事会成员均由第一大股东提名，若获通过，意味着公司第一大股东对董事会、监事会具有相当大的控制力，董事会、监事会成员与第一大股东关系密切。

在投票表决前，投服中心认为，有必要向ST慧球候选董事、监事提出3个问题，包括：候选董监事为谁服务，对谁负责；候选董监事针对ST慧球现状，是否真心实意经营，是否有具体经营措施；前任董监高等给公司和股东造成了巨大损失，候选董监事是否准备维权，采取何种方式维权。

去年8月，ST慧球曾因各种“奇葩事迹”如实际控制人不明、公告在股吧泄露、信披违规、拒绝监管约谈等，被上海证券交易所（上证所）实施强制停牌。

此后，ST慧球又因多次“叫板”上证所，未在限期内完成整改，而于去年9月被上证所实施ST处理，转入上证所风险警示板交易。

今年1月5日，ST慧球又因拟向临时股东大会提交审议多达1001项议案，而引起市场热议。

这份股东大会通知中的议案包括，“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”、“公司董事会成员必须通过英语专业八级考试”、“关于成立膳食委员会”等“奇葩”议案。上证所1月6日指出，慧球科技提交的股东大会议案中，多数议案内容极不严肃、视同儿戏，与上市公司经营运作毫无关联。

此外，在上证所明确监管要求后，未披露的公告仍在网络媒体上全文泄露。这已是慧球科技第二次将尚未发布的公告提前泄露。

1月9日，投服中心“四问ST慧球董监高”，直指ST慧球“董事会忠实勤勉的义务和操守何在？”。

1月9日晚间，ST慧球又连发10个“重磅”公告，包括：该公司收到证监会的调查通知书，因该公司涉嫌未按规定披露信息，决定对该公司进行立案调查。同时，该公司股东瑞莱嘉誉的部分股权遭冻结。另外，该公司遭广西证监局及上证所监管，而包括董事长董文亮在的多名高层提出辞职。

投服中心认为，此前ST慧球重组7次都未成功，前任董事会监事会和董监事更是置公司和广大股东尤其是中小股东的利益于不顾，视公司治理为儿戏，不作为、乱作为，只为个别股东或实际控制人服务、只向个别股东或实际控制人负责，使公司成为个别股东或所谓的“资本玩家”炒作公司、博取眼球、操纵利益的工具，广大中小投资者深受其害。因此，本次股东大会候选董监事，全由公司第一大股东、实际控制人瑞莱嘉誉提名。

投服中心提出，ST慧球候选董监事当选后，如何进行公司治理、依法合规信息披露；是否有计划和举措恢复公司持续经营能力，避免公司业绩继续下滑等。

投服中心表示，如果新任董事、监事、高管及实际控制人，出现违法违规、侵害上市公司或中小股东利益的行为，投服中心将及时行使股东权利，并号召广大中小投资者共同维护自身合法权益。

以下为投服中心“三问”具体内容：

一、候选董监事为谁服务？对谁负责？

ST慧球之前7次重组都未成功，广大中小股东饱受痛苦，尤其是前任董事会监事会和董监事更是置公司和广大股东尤其是中小股东的利益于不顾，视公司治理为儿戏，不作为、乱作为，以至于出现了奇葩的1001项议案，多次肆意违反信息披露法律法规，践踏公司治理。前任董事会监事会和董监事只为个别股东或实际控制人服务、只向个别股东或实际控制人负责，使公司成为个别股东或所谓的“资本玩家”炒作公司、博取眼球、操纵利益的工具，广大中小投资者深受其害。我国《公司法》第46条明确规定，董事会对股东大会负责，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议；第53条、第54条明确规定了监事会的职权，对公司董事会、董事和高级管理人员行使监督检查、质询建议、提案罢免、调查诉讼等一系列权利。毫无疑问，董事会监事会、董事监事的基本职责和义务是为了公司及全体股东的利益，为公司及全体股东服务，对公司和全体股东负责。本次股东大会候选董监事，全由公司第一大股东、实际控制人瑞莱嘉誉提名，一旦通过，我们不免担心会否重蹈覆辙。董事会、监事会是谁的？董监事为谁服务？对谁负责？

二、候选董监事针对ST慧球现状，是否真心实意经营？是否有具体经营措施？

根据公告，瑞莱嘉誉的执行事务合伙人为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司（简称瑞莱基金），瑞莱基金的控股股东为深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司（简称前海瑞莱），该公司股权相对分散，无实际控制人，因此瑞莱嘉誉也无实际控制人。

有市场传闻，瑞莱嘉誉举牌ST慧球是一项财务投资和资本运作，主要是因为前海瑞莱作为私募基金管理人，投资了很多项目，但退出途径不畅。在实际控制ST慧球后，拟将相应的资产装入上市公司，实现资本退出，并不准备长期经营ST慧球。请问市场传闻是否属实？作为瑞莱嘉誉提名的候选董监事是否真心实意经营上市公司？

目前，ST慧球基本已没有实际业务可保证公司持续经营，今年还出现了亏损，并且呈快速恶化的趋势，加之前任董事会监事会的不作为和乱作为，使公司成为我国上市公司公司治理和信息披露负面形象的典型。一家上市公司主营业务突出、持续盈利能力较强、公司治理良好、信息披露依法合规，是其能在资本市场长期发展的关键。请问候选董监事当选后，如何进行公司治理、依法合规信息披露？具有何种具体措施面对公司当前的复杂局面？有何计划和举措恢复公司持续经营能力，避免公司业绩继续下滑？

投服中心建议候选董监事当选后要吸取前车之鉴，和经营班子一起迅速完成监管部门的整改要求，消除恶劣影响，忠实诚信、勤勉尽职，全力以赴搞好公司经营，不辜负广大中小投资者的信赖和重托：一是尽早恢复信息披露秩序，正常履行信息披露义务，确保信息披露规范；二是切实整改监管机构提出的问题，核实并澄清之前信息披露的漏洞与失误，调查信息违规泄露责任人，澄清市场质疑；三是更换不称职的高级管理人员，聘任合格的董事会秘书和证券事务代表；四是按照法律法规和公司章程的规定，行使董事会、监事会职权，忠实勤勉履责，规范公司治理；五是采取切实措施，恢复公司经营、确保公司持续经营，提高公司经营业绩。

三、前任董监高等给公司和股东造成了巨大损失，候选董监事是否准备维权？采取何种方式维权？

前任董事、监事、高级管理人员及其他相关人在公司经营持续恶化的状况下，仍通过相关协议租赁大面积办公场地、购买无实际用途办公场所、擅自设立多家子公司等，涉嫌掏空上市公司和利益输送；不履行信息披露的法定要求，擅自披露，不真实、全面、完整、客观披露，拒不执行监管部门的整改要求，致使公司被ST，公司股票持续下跌，公司严重受损，广大中小投资者的合法权益受到严重侵害；据媒体报道，涉嫌伪造独立董事签名，在香港专门注册网站，泄露公司信息等违法行为。

我国《公司法》第149条明确规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

候选董事是否已做好准备，立即采取措施，避免前任董事会给公司造成的损失进一步扩大？是否通过某种手段进一步追究前任董监高及相关人员的责任？

我国《公司法》第151条规定：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定情形的，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

候选监事是否以已做好准备，在相关股东请求监事会向人民法院提起诉讼时，是否通过诉讼方式追究前任董事、高级管理人及相关责任人的赔偿责任，挽回公司损失？

前任董监事等虽已集体辞职，但其不作为、乱作为已造成ST慧球和广大中小投资者巨大损失，法律责任无法逃脱。投服中心也将根据具体情况，选择合适时机，通过公开征集等方式，和广大中小投资者一起共同起诉真正的责任主体，让扰乱公司治理的不良之人担责，让责任人得到应有的严惩。

ST慧球临时股东大会召开在即。作为股东，投服中心对公司新一届董事会、监事会寄予厚望，希望此次股东大会能成为ST慧球的转折点和新的起点，希望新一届董事会、监事会吸取前届董事会、监事会的教训，向股东大会负责而不是向大股东或个别人负责，为了公司和全体股东的利益尤其是广大中小股东的利益，依法合规、诚实信用、勤勉尽责，使公司尽快走上正轨，回归正常经营道路。投服中心将始终站在中小股东的立场，为了广大中小投资者的合法权益，一如既往持续关注ST慧球的后续发展，通过行使股东建议、质询、表决等权利，督促新任董监事切实履行应尽职责和义务。如果新任董事、监事、高管及实际控制人，出现违法违规、侵害上市公司或中小股东利益的行为，投服中心将及时行使股东权利，并号召广大中小投资者共同维护自身合法权益。