银监会加强银行海外业务风险防控：周期性行业并购项目要审慎

一边是越来越多的银行开设了海外分支机构，另一边银监会频频发布商业银行海外运营监管办法。

1月25日，银监会在官网公布，近日印发了《关于规范银行业服务企业走出去 加强风险防控的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

截至目前，共有9家中资银行在“一带一路”沿线26个国家设立了62家一级分支机构。根据《2015年度中国银行业社会责任报告》，截至2015年底，总计22家中资银行开设了1298家海外分支机构，覆盖全球59个国家和地区。其中，大型商业银行的境外总资产约1.5万亿美元，比2003年增长约7.5倍。

在这巨大的资产规模增长背后，2016年以来，银监会频频提醒商业银行海外运营的风险并发布监管办法。除了此次发布的《指导意见》，2016年4月5日，银监会发布了《关于进一步加强银行业金融机构境外运营风险管理的通知》；9月30日，银监会发布的《银行业金融机构全面风险管理指引》中，再次强调了国别风险；在更早些时候，2010年，银监会就发布过《银行业金融机构国别风险管理指引》。

此次《指导意见》共分为总体要求、加强信用风险管理、加强国别风险管理、加强合规风险管理、加强环境和社会风险管理、完善境外机构布局、加强监督管理7个部分，共40条。主要针对银行业金融机构服务企业走出去面临的关键问题、薄弱环节和突出风险，提出一系列具体监管要求。

《指导意见》主要侧重于督导银行业金融机构加强信用风险、国别风险、合规风险、环境和社会风险管理。

在信用风险管理方面，《指导意见》要求银行业金融机构完善授权授信、强化尽职调查、坚持自主审贷、加强贷后管理、加强担保管理和风险分担、防范重点领域风险、重视跨境担保业务的第一还款来源。《指导意见》强调，要积极防范跨境并购贷款、跨境担保等领域业务风险。充分考虑并购过程中的交易操作风险和业务整合风险，审慎介入周期性行业及跨行业的境外并购项目。

对于内保外贷等跨境担保业务，除了要求加强融资第一还款来源分析，审慎评估借款及担保主体的风险承受能力之外，银监会还特别明确要求商业银行严格遵守跨境人民币业务和外汇管理的有关规定。“内保外贷”，是指境内银行在预先获准的对外担保额度内，为境内企业在境外注册的全资附属企业或参股企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。

在国别风险管理方面，结合《银行业金融机构国别风险管理指引》印发以来银行业金融机构在国别风险管理中面临的新情况、新问题和暴露出来的薄弱环节，《指导意见》针对性地强调了健全国别风险管理体系、完善国别风险评估评级程序、提升国别风险限额管理能力、健全应急处置机制、严格计提国别风险准备金等要求。

在合规风险管理方面，要求银行业金融机构高度重视合规体系建设，加强日常合规管理，强化合规资源配置，做好客户准入把关，强化反洗钱、反恐融资合规管理，并提升监管沟通效率。对于合规性的人员配置，《指导意见》要求合理设置总行（公司）和境外机构合规岗位，配齐合规人员。境外机构合规工作主要负责人应具备丰富的合规工作经验，熟悉相关国际监管规则和当地法律及监管要求。

在环境和社会风险管理方面，要求银行业金融机构实施环境和社会风险全流程管理，维护当地民众权益，增进与利益相关者的交流互动，加强相关信息披露。尤其是要求银行业金融机构对能源资源、农林牧渔、重大基础设施及工程承包领域的环境和社会风险，在提供项目融资及贸易融资时给予特别关注。

除了不断对中资银行提示海外运营风险，银监会也不断加强跨境监管合作。

银监会官网4月5日发布的《关于进一步加强银行业金融机构境外运营风险管理的通知》就提出，加强与相关境外监管当局的沟通与交流，通过签订监管合作协议、举行双边监管磋商和监管联席会议等形式加强跨境监管合作。

截至目前，银监会已与67个国家和地区的金融监管当局签署了监管合作谅解备忘录（MOU）或合作协议。在64个“一带一路”国家中，银监会已与27个国家的金融监管当局签署了MOU或合作换文。

附：银监会有关部门负责人就《关于规范银行业服务企业走出去 加强风险防控的指导意见》答记者问

一、发布《关于规范银行业服务企业走出去 加强风险防控的指导意见》（以下简称《指导意见》）的背景是什么？

近年来，在党中央国务院的正确领导下，走出去战略持续实施，“一带一路”倡议得到广泛响应，互利共赢意识深入人心，国际产能合作稳步推进。但是，随着我国企业与金融机构走出去的深度和广度不断提升，相关风险和问题日益显现。此次出台《指导意见》，有助于推动银行业不断提高走出去机构和业务的经营水平和风险防控能力，更好地为企业提供跨境金融服务。

二、《指导意见》对银行业服务企业走出去有哪些总体性规定？

《指导意见》对银行业金融机构的总体要求包括：一是明确战略定位，制定并实施统一的境内外发展战略规划；二是加强重点领域服务，积极贯彻落实“一带一路”战略，为企业走出去和国际产能合作提供优质金融服务；三是丰富金融服务方式，加强有利于提高服务质量和效率、与自身风险管控能力相匹配的金融创新；四是加强公司治理，建立健全涵盖境外机构与业务的公司治理框架；五是持续提升全面风险管理能力，加强与境外机构与业务有关的战略风险、信用风险、市场风险、合规风险、国别风险、环境与社会风险、流动性风险以及操作风险的管理；六是严格遵守相关法律法规和境外项目管理规定，对违反相关法律法规的境外项目，不得提供融资；七是强化责任追究，严格落实问责要求；八是加强保障能力建设，完善境外信息系统，加快培养既精通金融业务，又熟悉境外法律、税务及监管制度的复合型国际化管理人才队伍。

三、《指导意见》主要侧重于哪些类型的风险，主要要求是什么？

《指导意见》主要侧重于督导银行业金融机构加强信用风险、国别风险、合规风险、环境和社会风险管理。一是在信用风险管理方面，要求银行业金融机构完善授权授信、强化尽职调查、坚持自主审贷、加强贷后管理、加强担保管理和风险分担、防范重点领域风险、重视跨境担保业务的第一还款来源。二是在国别风险管理方面，结合《银行业金融机构国别风险管理指引》印发以来银行业金融机构在国别风险管理中面临的新情况、新问题和暴露出来的薄弱环节，针对性地强调了健全国别风险管理体系、完善国别风险评估评级程序、提升国别风险限额管理能力、健全应急处置机制、严格计提国别风险准备金等要求。三是在合规风险管理方面，要求银行业金融机构高度重视合规体系建设，加强日常合规管理，强化合规资源配置，做好客户准入把关，强化反洗钱、反恐融资合规管理，并提升监管沟通效率。四是在环境和社会风险管理部分，针对我国银行业金融机构对于境外业务的环境和社会风险管理薄弱问题，要求银行业金融机构实施环境和社会风险全流程管理，维护当地民众权益，增进与利益相关者的交流互动，加强相关信息披露。

四、银行业开展跨境并购贷款业务和跨境担保业务有哪些特殊要求？

《指导意见》要求，银行业金融机构开展跨境并购贷款业务，应综合考虑并购方的资信状况、经营管理能力、财务稳健性、自筹资本金充足情况，并购标的的市场前景、未来盈利、国别风险、并购协同效应等因素，充分考虑并购过程中的交易操作风险和业务整合风险，审慎介入周期性行业及跨行业的境外并购项目。

银行业金融机构开展内保外贷等跨境担保业务，应加强融资第一还款来源分析，审慎评估借款及担保主体的风险承受能力，并严格遵守跨境人民币业务和外汇管理的有关规定。

五、《指导意见》对合规资源配置提出了哪些重点要求？

《指导意见》要求，银行业金融机构应根据境内外法律法规、监管要求、境外业务复杂程度等因素，合理设置总行（公司）和境外机构合规岗位，配齐合规人员。境外机构合规工作主要负责人应具备丰富的合规工作经验，熟悉相关国际监管规则和当地法律及监管要求。

六、《指导意见》对银行业境外机构布局有哪些主要要求？

《指导意见》要求银行业金融机构做好境外机构布设的中长期规划，综合考虑相关战略和风险因素，加强前期评估工作；审慎评估境外经营实力和风险管控能力，合理选择代表处、分行、子行或子公司等形式；自身开展跨境并购时，应客观评估自身跨境管理能力和资源调配能力，全面、深入了解目标市场环境，审慎分析并购可行性和交易可操作性。

同时，《指导意见》要求银行业金融机构加强境外机构管理。银行业金融机构应制定全面、清晰的境外机构管理制度，明确总行（公司）与境外机构之间的权责边界、报告路线等，加强内审、合规、信息技术等条线建设，强化检查与问责，确保境外机构的经营活动得到总行（公司）的有效管控。

七、《指导意见》对行业自律提出了哪些要求？

《指导意见》要求中国银行业协会做好行业自律管理，建立信息平台和合作机制，促进银行业金融机构在境外经营过程中的沟通、交流、协调和合作。加强开展对“一带一路”沿线和国际产能合作重要国家的研究和相关培训工作。同时，根据企业违法违规及不良行为等情况，建立境外投资合作企业黑名单制度。