证监会发布再融资新政，兴业证券“踩线”终止非公开发行

2月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，为优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。

其中，《监管问答》主要内容包括：

一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。

三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

有投行人士向澎湃新闻（www.thepaper.cn）指出，从《监管问答》的内容来看，监管意在从时间上防止密集增发、从规模上防止大额增发，以防止解禁到期后大规模减持的冲击。

根据新华社此前报道，数据显示，2016年A股市场整体募集资金（IPO、再融资合计）为18355亿元，再融资额度达历年新高。而据Wind资讯数据显示，2016年全年，A股市场IPO募资总额约1633.56亿元，去年再融资募集资金为IPO募资总额的逾10倍之多。

上述投行人士表示，大规模的再融资募集比IPO“抽血”更厉害，不利于A股市场的健康发展；此外无论是收购方还是被收购方，都易于从中套利。

如《监管问答》中对于拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，上述投行人士指出，原本并未限制比例的情况下，对被收购方来说，只要不构成实际控制人转变，发行股份数量占发行前总股本的比例越高越好，“超过50%的都有很多，双方套利”。

而《监管问答》中规定两次募集间不少于18个月的限制，上述投行人士指出，以前非公开募集的资金都是企业用来造厂房流水线的，资金运用一般要3至5年，而现在上市公司进行非公开发行大多用来收购，资金运用周期很短，有些企业差不多一年搞一次增发，抑制企业过度融资是一定需要的。

邓舸指出，本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：

一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。

二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。

三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响,给市场预留一定时间消化吸收。

此外，修订后的《实施细则》取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

不过，邓舸指出，《实施细则》和《监管问答》实施“新老划断”，也就是说，新受理的再融资申请自发布或修订之日起就予以执行，已经受理的不受影响。

值得一提的是，当日晚间，兴业证券（601377）因“踩线”，成了第一家受新规限制而取消非公开发行的上市公司。

2月17日，兴业证券提交了《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-012）。不过，在提交该公告后，证监会发布《实施细则》和《监管问答》，兴业证券对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜，同时取消股票停牌申请。

下一步，证监会将继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。