韶能股份再遭深交所问询：是否不认定姚振华为公司的收购人

韶能股份（000601.SZ）一周之内“吃”了两封来自深交所的关注函，而关注焦点则始终围绕着公司第一大股东前海人寿时任董事长姚振华。

3月3日下午，深交所向韶能股份发出关注函，要求公司说明三个问题：1. 是否不认定姚振华为上市公司的收购人；2. 补充核查保监会对于姚振华禁入保险行业十年的处罚是否涉及上市公司及收购人的信息披露义务；3. 结合问题1和2的补充核查结论，进一步说明保监会对于前海人寿的行政处罚可能对公司非公开发行股票事项产生的影响。此外，监管部门要求韶能股份在3月7日前报送说明材料。

事实上，早在2月27日，也就是在前海人寿受到保监会行政处罚后的第3天，深交所就曾对韶能股份发出了关注函，要求公司核实保监会对于前海人寿的处罚是否涉及公司、收购人前海人寿和一致行动人深圳钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）的信息披露义务。此外，交易所还要求公司说明前述行政处罚结果对公司非公开发行股票事项的具体影响及拟采取的应对方案。对此，韶能股份在3月2日的回复中称，自前海人寿投资韶能股份并成为第一大股东后，以出资人的角色行使股东权利、履行股东义务，未干预公司日常经营，也未提出改组韶能股份董事会和管理层的计划。

2015年12月16日，韶能股份公告称，拟向前海人寿、前海人寿控股股东及一致行动人钜盛华非公开发行A股股票，募集资金总额不超过32亿元。根据前海人寿及其一致行动人钜盛华发布的《收购报告书摘要》，此次非公开发行完成后，前海人寿及一致行动人钜盛华持有韶能股份比例将超过30%，实控人将变更为姚振华。2016年5月13日，这次非公开发行股票的申请获得了证监会的审核通过。不过，值得注意的是，至今韶能股份尚未收到证监会的书面核准文件。

从公开资料来看，前海人寿对于韶能股份的进入路径最早可以追溯到2015年7月。是年7月27日，前海人寿首次举牌韶能股份，此时前海人寿持股比例为5%。8月7日，前海人寿持股比例达到10%。8月13日，前海人寿增持韶能股份至15%，自此，前海人寿跃居韶能股份第一大股东。截至2016年三季度，前海人寿仍以15%的持股比例位居公司第一大股东。

本次深交所对于韶能股份的问询主要集中在时任前海人寿董事长姚振华的身上。根据《上市公司收购管理办法》第六条，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。在5种不得收购上市公司的情形中，包括了收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的，收购人最近3年有严重的证券市场失信行为的这两种情况。

2月24日，保监会发布对于前海人寿的行政处罚，其董事长姚振华被撤销任职资格并被禁止进入保险业10年，前海人寿总计被罚款80万元，6名前海人寿涉事高管被警告并总计罚款56万元。尽管姚振华的董事长一职被撤，但是从前海人寿的股权结构来看，姚振华100%持有深圳市宝能投资集团有限公司的股份，而宝能集团又持有钜盛华67.4%的股份，钜盛华又以51%的持股比例控股前海人寿，姚振华实际上仍是前海人寿的实际控制人。