辉山乳业违约启示录：以银行不良贷款披露为视角

近期辽宁企业辉山乳业成为“明星企业”：股票创下港股单日盘中最大跌幅90%，此外，其巨额债务的债权人牵扯诸多金融机构，其中不乏国有大型金融机构。最新消息是，工商银行承认该行对辉山乳业的信贷敞口在20亿元左右。据公开报道，卷入辉山乳业债务危机的金融机构还包括中信银行、农业银行、招商银行、平安银行等。据悉，在该企业问题暴露后召开的债权人会议上，当地政府要求债权人不抽贷不压贷不起诉，而且还希望不要做征信违约记录。

然而，需要知道的是，有效的金融监管和恰当的宏观政策依赖于监管者获取金融机构经营的准确信息。而且，投资者也需要准确的信息来评估和定价风险资产。2008年金融危机期间，投资者缺乏准确信息，由此带来的不确定性导致金融市场资金成本大幅上升，加剧了危机的深化。因此，金融机构准确的信息披露对于监管者维持金融稳定和投资者增进市场效率均具有重要的推动作用。辉山乳业这种问题已经广被人知，仍然被要求对违约不良信息进行技术性处理，那么那些没有被广泛报道的企业和案例呢？本文我们以商业银行的策略性信息披露，对此问题进行探讨。

确保信息披露的准确性是银行监管的重中之重

尽管监管当局对商业银行信息披露有着严格的要求，例如2007年银监会正式颁布了《商业银行信息披露办法》，除了要求银行对相关业务指标进行披露外，还细化了银行风险披露的内容，包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险与其他风险。但是，由于会计自由裁量权的存在，银行可能有策略性信息披露的动机和能力，如通过会计科目调整利润，隐藏不良资产等，使其可以通过会计科目调整来满足监管要求或是向投资者释放业绩信号，以获得有利的监管评级和市场形象。

那么在中国，商业银行存在上述策略性信息披露行为吗？既有文献对此关注较少，并缺乏系统性的计量分析。事实上，实证识别银行策略性信息披露行为存在一定的困难，商业银行所披露的信息内生于其个体经营状况和宏观经济环境，即使发现某些指标发生异常变动，也可能是银行个体冲击或系统冲击下的结果。理想情形是寻找到对银行信息披露激励产生影响的外部环境变动，来考察银行信息指标是否会发生系统性变动。

作为地方银行主要监管者的省级银监局局长的变更，为我们识别策略性信息披露提供了机会。在集权为特征的中国银行监管体制下，作为中央下派到地方的监管力量的代表，省级银监局局长对属地银行的经营风险负有监管职责。银监局局长在任期内，有激励控制辖区内商业银行的经营风险。并且，银监局局长的任期越长，其晋升激励就越大，对银行经营风险的监管态度就可能越严格。因此在监管压力下，银行不得不降低经营风险，但是银行既可以通过自有资金冲销不良贷款（度量银行经营风险的指标）或是提高信贷配置效率以降低不良贷款的发生概率，也可以通过将不良贷款隐藏在其他科目中的方式，在真实经营风险没有下降的同时，降低账面上的不良贷款率。

如果这种策略性信息披露行为确实存在，那么银监局局长的更替，就给银行释放之前隐藏的不良贷款提供了机会。因为银监局局长变更时期是一个“责任空挡期”，在局长更替期间的风险释放，既不会作为前任局长升迁的“绊脚石”，责任也不会算到新任局长头上。上任初期的高风险变成之后的低风险，甚至还会成为新任局长的政绩。

我们利用银监局局长变更导致的“责任空档期”，识别了银行对不良贷款的策略性信息披露。具体而言，我们利用2004-2013年110余家城市商业银行会计信息与省级银监局局长更替信息的匹配数据，实证发现银监局局长变更时，城商行不良贷款率显著高于其他时期，而关注类贷款比例则呈现反方向变动。同时证据表明，银监局局长变更时，银行没有显著增加风险资产配置。换言之，银监局局长变更虽然没有导致银行经营风险增大，但给银行释放之前隐藏的经营风险提供了时间窗口，策略性信息披露行为是存在的。（对上述发现的详细论证请参阅文末所列学术论文）

贷款质量的策略性调整

不良贷款是银行经营风险的最重要衡量指标之一，也是监管者要求银行信息披露的重要内容。巨额的不良贷款，一方面严重影响到银行业运营的安全性，另一方面也降低了银行资产的盈利性和流动性，从而极大制约中国商业银行向现代化银行转化的进程，同时也降低了中国银行业的国际竞争力。总之，不良贷款对中国银行业发展的负面影响非常严重，且不良贷款的产生又极具中国特色，因为很多不良贷款都是由地方政府或国有企业过度贷款导致的。

不良贷款是指借款人未能按原定的贷款协议按时偿还商业银行的贷款本息，或者已有迹象表明借款人不可能按原定的贷款协议按时偿还商业银行的贷款本息而形成的贷款。其本质是银行经营中的一种潜在损失或者成本。

中国的贷款风险分类方法经历了一些发展变化。在1988年出台的《金融保险企业财务制度》中，财政部按照是否超过贷款期限，把贷款划分为四类：正常、逾期、呆滞、呆账，其中后三类合称不良贷款，即所谓的“一逾两呆”。1998年，中国人民银行制定《贷款风险分类指导原则（试初）》，开始试点采用国际通行标准下的五级贷款分类制度，2001年12月，中国人民银行决定从2002年1月1日起，中国各类银行全面施行贷款质量五级分类管理。2007年8月，中国银行业监督管理委员会印发了《贷款风险分类指引》，对贷款分类进一步规范。

所谓贷款的五级分类，是指银行按风险程度的不同将贷款划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三类为不良贷款。自从施行新的不良贷款管理办法之后，中国商业银行运行越来越稳健，不良贷款率逐渐降低。但由于不良贷款既影响市场形象与监管评级，又影响利润考核和绩效兑现，因此为数不少的商业银行存在“粉饰”信贷资产质量的行为。虽然五类贷款之间有一定的界限划分，但银行仍可以利用其对贷款会计科目的自由裁量权，根据外部环境的变化或自身商业利益需要，将某一类别的贷款计入另一类，从而实现不良贷款的策略性披露。

例如，根据相关规则，本金或利息逾期90天以内的贷款或垫付款项可以划为关注类贷款，因此关注类贷款往往被银行看做“缓冲区”，银行可能会将逾期贷款先归入关注类贷款，拖延90天后再计入不良贷款。2013年某银行年报显示，该银行2012年前三个季度关注类贷款只增加了34亿元，但第四季度单季大增36亿元，超过前三季之和。一些分析师就质疑该银行在操作不良贷款，将不良贷款粉饰成关注类贷款，从而关注类贷款大幅增长，而不良贷款则可以延迟到下一年度再披露。再如本文开头所提到的“辉山乳业”，相关银行如果听从了地方政府的“劝告”，对明显已经有违约之虞的贷款，进行技术上的策略性调整，从而改变不良贷款的信息披露时机，是完全有可能的。

以上个案分析，都不是孤例，对于不良贷款的策略性调整和“粉饰”，中国银监会的一篇工作论文将其概括为以下几种形式：

第一，无动于衷法。例如，一些银行贷款已经出现多期逾期或欠息，但在考核压力等因素影响下，银行对该信贷客户的贷款仍不做任何分类调整。证据就是上文提到的银行报表反映的逾期贷款增量明显大于不良贷款增量，关注类贷款异常增长。

第二，掩人耳目法。一些银行明知贷款已经出现不良，仍然毫无条件地进行展期、转贷，甚至合谋帮助企业借助小贷公司等民间资金进行搭桥，掩盖真实的风险状况。

第三，移花接木法。一些银行利用信托、证券、资产管理公司的通道便利，在附加回购条款的抽屉协议基础上实行所谓的不良资产转让，将不良贷款阶段性的从表内转移至表外，从银行转移至其他金融机构，从而扮靓银行特定时点的资产负债表。显然，在辉山乳业中，这几种方法都在被使用中。

虽然对不良贷款的策略性信息披露，有一些初步的分析或推测，但在文献中尚缺乏对银行不良贷款策略性调整的严格计量分析。因此，我们关注了银行贷款五级分类法中的“关注类”贷款比例和“不良类”贷款比例的变动方向。如果有理由相信当银行外部环境变化时，银行的经营风险没有发生大的变动，而此时银行披露的不良贷款率明显上升，而关注类贷款比例明显下降，那么我们就可以认为银行在此之前可能将一些“不良类”贷款包装成“关注类”贷款，没有及时披露，而当银行的这一外部环境变化时，银行就将这些贷款从“关注类”贷款中重新移出到不良类贷款，从而导致披露出的不良贷款率发生突变。这种“随机而变”的做法非常值得金融监管者引起关注和重视。

银监会作为中国存款类金融机构的监管部门，负有防范系统性、区域性金融风险的责任。由于商业银行在经营上具有非透明性的特点，监管部门能否获取关于商业银行经营风险状况的准确信息，关乎其针对问题银行出台纠正措施的及时性。商业银行策略性信息披露行为的存在表明监管部门获取的监管信息可能存在偏差，这必将影响监管效率。

采取合理措施防范商业银行策略性信息披露行为应当纳入监管部门的考虑，通过加大稽查力度，打击虚假信息披露等约束银行策略性信息披露行为。同时对监管官员治理机制（任期制、交流制）在更替监管官员时因“监管空档期”而产生的负面影响也应该予以重视，加大离任责任审计，完善考核机制等来弥补既有制度的潜在缺陷。

辉山乳业债务危机又一次给金融监管者敲响警钟。

（本文根据作者发表于《金融学季刊》2016年第3期上的《风动还是帆动：银监局局长更替与城商行策略性信息披露》一文改编。）