监管解读再融资新规：创业板无例外，可转债优先股享绿色通道

再融资新规发布一个半月以来，监管对再融资有了进一步细化。

澎湃新闻（www.thepaper.cn）获悉，近日，监管对再融资政策的最新解读中包括：增加创业板锁定期、明确可转债和优先股享受绿色通道、建议不符合发行条件的长期在会项目撤回等，同时对财务性投资进行了明确解读。

创业板“无例外”

此前的2月17日，证监会发布了修订后的再融资新规，堵漏定增无风险套利。

2月17日晚间，证监会发布消息称，为优化资本市场资源配置功能，引导规范上市公司融资行为，完善非公开发行股票定价机制，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）。

从修订的内容来看，《实施细则》和《监管问答》对定增的修订主要包括：明确发行首日为定价基准日；定增规模不得超过本次发行前总股份的20%；两次募集资金间隔不少于18个月；公司进行非公开发行的不得有大额理财等资产。

根据现行规定，再融资主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。一般市场较为关注的则是非公开发行股票，大多情况下也指定向增发（以下统称“定增”）。

关于定价基准日方面，再融资新规取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

此前，非公开发行中的“套利空间”主要来自于此。不过，此前再融资新规中并无明确创业板定增的定价基准日。

根据监管的最新解读，主板（含中小板），创业板非公开发行必须以发行期首日定价，“创业板无例外”。不过，在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的，实行“老人老办法，新人新办法”，可按原规定重新锁价。

对于股东的锁定期方面，监管的最新解读明确，创业板与主板一致，普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定36个月。

可转债及优先股享“绿色通道”

2月17日发布的再融资新规中规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

18个月的限制很大程度上抑制了对次新股的炒作，与此同时，市场人士指出，大大降低“割韭菜”的速度。

而根据监管的最新解读，明确了以下三种情况不受18个月间隔期的限制：前次存在重组配套融资，再实施非公开发行的；前次非公开发行后，再实施重组配套融资的；前次发行H股的。

需要指出的是，对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，亦不受此期限限制。

而监管此次还明确，可转债和优先股单独排队，享受绿色通道，但是特别强调审核标准不降低。监管鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债和优先股。

一直以来，再融资中的优先股、可转债等，由于门槛高、要求多，不少公司无法通过此类方式进行再融资。不过按照新规，此前有业内人士认为，由于次新股再融资和连续融资将受限，预计定增整体融资规模将受较大影响，而不受限的可转债、优先股、创业板小额快速融资有望受青睐。

财务性投资不得超过募集资金金额

此前，再融资新规明确，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

简单来说，就是申请再融资的非金融类上市公司财务报表中不能出现很多理财产品、股票、债券等金融资产。

业内人士此前向澎湃新闻解释，有这些资产意味着不缺钱。监管的最新解读中，则对该条做了进一步解释。

其中，“金额较大”指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然未超过募集资金，但金额也较大的；或历史上持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。

“期限较长”指1年以上，或者未超过1年但一直滚存使用的。

对“发生期间”则明确为本次发行董事会决议前6个月，到本次发行完成。

此外，此前再融资新规规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。监管在最新解读中明确，20%股本计算的基数包括A股、B股、H股合并计算。

建议撤回不符合发行条件的项目

除了对新规的解读，监管还对在会审核再融资项目提出建议，包括对在会时间已达两三年的长期在会项目，实质已不符合发行条件的，建议沟通后尽快撤回；对发行方案、品种类型上不符合再融资新规要求的在审项目，建议撤回，鼓励调整再融资品种类型后再行申报。

根据证监会官网，截至2017年3月30日，再融资申请企业共359家，其中优先股2家、公司债1家、可转债11家、配股7家、非公开发行股票338家。其中已过发审会的154家、已受理18家、已反馈的165家、中止审查22家。

监管表示，近期已作出工作部署，要求各派出机构日常巡检中增加对募集资金使用的专项检查，未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。

此前，市场人士纷纷表示，再融资新规助力价值蓝筹股的投资。华泰证券金融行业分析师沈娟就曾指出，再融资新规从多个维度引导投资者关注价值投资而非短期逐利，明确募集资金用到实处，有助于营造健康的投融资市场，真正实现脱虚向实。对二级市场而言，依赖高折价率来获取定增市场套利的机会将减少，定增市场的投资将更加关注公司的成长性和长期投资价值。