国企“混改”不能小打小闹，必须来真的

2017年4月6日，联通公司发布公告，宣称正在筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，并在4月18日的继续停牌公告中声明可能通过非公开发行股份等方式引入战略投资者。作为被列入第一批混改试点的中央企业，联通这一动作意味着自十八届三中全会提出发展混合所有制经济以来，国企改革一时处于停顿状态的局面终于被打破，混改进程开始加速。笔者借此对国有企业为何进行混改以及相应的政策建议，谈下自己的粗略看法。

一、混合所有制改革的前世今生

回顾改革历程，我国经济体制改革的主线是对所有制结构的改革。从1978年底启动改革到1990年代初，改革的重点在于催生民营经济，进行渐进式的增量改革。进入20世纪90年代后，随着改革的逐步推进，对国有企业的存量改革踏入历史舞台。

在经历了放权让利、经营承包制等改革后，最终在2003年10月，十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出“积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济”，国有企业由此确立了以股份制为主要实现形式的混合所有制为改革方向。

但是人们很快发现，国有企业的股份制改革只是在表面上建立了现代企业制度的框架，远没能实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的初衷。这对国有经济和非国有经济的发展均产生了严重影响。

一方面，国有企业虽然表面明确了出资人的权利与责任界限，建立了董事会、监事会、经理层等治理机构，但各级政府及其代理人仍有动机，显性或隐性地越过表面形式上的治理机制，干预国有企业的人事任免、经营目标与资源配置，导致国有企业管理体制僵化，有些国企存在严重的机会主义及腐化行为，有些则管理层激励缺失、不作为问题愈加突出。另一方面，民营资本在与国有资本的市场竞争中处于劣势不平等地位，无法“平等使用生产要素”（如难以取得银行贷款），不能“公开公平公正参与市场竞争”（在在多个产业领域存在着限制进入的情况），也难以享有“同等的法律保护”，从而极大限制了非国有经济的发展。

由于上一轮混改中国有企业没有从根本上建立现代企业制度，使得国有经济与民营经济呈现出在不对等制度环境下双轨独立并行的局面，并产生了制度之间高昂的摩擦和协调成本。因此，二者的融合成为必然，新一轮混改开始进入人们视野。十八届三中全会明确提出“混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”，提出了非国有资本参股和企业员工持股两种主要形式。随后，2015年国务院出台的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，以及2016年10月国家发改委召开的国有企业混合所有制改革试点专题会，要求在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信等垄断领域选择一批国有企业开展混改试点示范，以期达到“提高国有资本配置和运行效率，各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”的效果。

于是，联通集团、东航集团（中国东方航空集团公司）、南方电网、中国核建（中国核工业建设集团公司）等多家央企被列入第一批试点单位。

二、为什么选择联通作为试点

此轮混改的重点之所以选择电力、石油、电信和军工等重要垄断领域，原因是在这些传统垄断产业，大量国有企业凭借政策扶植下的垄断地位获取了对民营资本的不对等竞争优势。例如，由于有着天然的政治联系和政府担保，国有企业可以相对轻易地获取大量银行资金，而非国有中小企业的融资非常困难。另一方面，部分垄断国企又以完成政府赋予的政策性责任作为与政府讨价还价的资本，例如，2008年中石油在净利润高达1144亿元的情况下，仍获得了近170亿元的政府补贴。

可以说，部分垄断国企在一定程度上形成了谋私的利益集团：企业的发展既偏离了中央政府希望的优质公共产品服务目标，也偏离了股东利益最大化目标，而定位在了内部人收益最大化之上。

事实上，虽然十八届三中全会对混改定位颇高，将其确立为当前国企深化改革的重大战略和基本模式，但此后两年间混改几乎停顿不前。这表明国有企业进行混改的意愿并不像其自身宣称的那样强烈，垄断国有资本甚至还会施加或明或暗的阻力。因此，在指望国有企业特别是垄断国企能够自下而上推动混改几乎不可能的现实下，中央自上而下强力推动成为必然。国家发改委副主任刘鹤在国有企业混合所有制改革试点专题会上谈到的“在电力、石油、电信和军工等重要领域开展混改试点，表明了推进改革的决心和信心”，恐怕也是官方在多方激烈博弈后的心态折射。

另外，作为电信行业的三家主要运营商之一，联通公司近年来的发展不如人意。例如，2016年中国移动和中国电信的净利润分别为1087亿元和180亿元，联通仅为6.25亿元。由于通信行业中存在赢者通吃的马太效应，联通公司急需引进新的资金和活力以扭转愈加明显的颓势，因此率先开展混改试点不难理解。

选择联通等一批垄断领域的代表性企业进行试点，可以起到“一石二鸟”的作用：一是为混改打气，增强市场对混改的信心和预期，破除垄断产业的利益藩篱；二是选择联通等绩效欠佳的国企动手，希冀可以引入非国有资本的资金、技术和人力资源，同时改进企业的治理机制和管理理念，提升企业的资本配置和运行效率。

三、关于混改的几点看法

对联通等国企而言，混改并不一定成为其逆转乾坤的良药，关键在于能否引进有价值的非国有资本，实现“各种所有制资本优势互补、相互促进、战略合作、共同发展”，而不是资本的简单组合。对国有资本、民营资本和外资等改革受众而言，混改实质上是改变其面临的制度环境，而一项新的制度和政策要达到预期效果，必须考虑接受对象的可能反应。

混改自上而下的推行方式容易使监管部门“拍脑袋”式地忽视或错估制度效应，这在改革中屡见不鲜。例如股市熔断机制的最初目的在于平抑股市波动，却触发了股民的恐慌情绪，造成了市场的重大损失。对国有资本，政府可以下达行政命令强迫其参与混改，因此民资和外资等非国有资本的参与意愿决定着混改的进程。如果这些资本不愿合作，只有政府或国有资本一厢情愿，那么混改就不可能成功。由于存在着政府拉偏架和偏袒国企的固有信念，非国有资本在参与混改的问题上存在很大的进入忧虑。归结起来，就是怕混合以后企业的控制权与股权不对等，无法做到同股同票同权。

然而，当前的政府文件多强调如何推进国企开放混改的问题，但对非国有资本会不会参与、如何缓解非国有资本的进入忧虑等问题考虑较少。基于此，笔者提出如下几点看法。

第一，商业类国企混改要去行政化而非私有化。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确指出国企混改要分类推进，强调对处于重要行业和关键领域的商业类国企和公益类国有企业要确保国有资本的控股地位，但对处于充分竞争行业的商业类国企的控股问题并无明确说明。

笔者认为，既然混改的大方向是完善现代企业制度，商业类国企进行混改的控股问题理应在市场机制下相机地采取“一企一策”，不宜做统一的官方声明和安排。对有必要控股的商业类国企，应该按照现代公司治理运作方式获取及维持控股地位，统一的官方声明反而会加剧非国有资本的忧虑。事实上，不仅国有资本，一些民营资本特别是家族企业也特别关心控制权问题。国有资本完全可以借鉴它们的市场化处理方式，例如在公司章程中设定特定事项否决权，以及有利于在位股东的投票表决规则等预防性保护条款，或者通过交叉持股来维护国有资本对企业的控制。

值得注意的是，有舆论认为国有资本应该逐渐退出商业竞争领域，这与“放大国有资本功能，实现国有资产保值增值”的目标相悖，退出的结果极可能变为私有化。这实质上混淆了国企改革中的“去行政化”和“私有化”。国企改革的目标应该是逐步减少政治因素干扰企业日常经营（如经营目标和人事任免）的“去行政化”，而非将国有资本减值的私有化。对绩效优良的商业国企，国有资本应该理直气壮的维持控股定位，而不是逐渐退出。

但国有资本与非国有资本的竞争与合作应该在市场而非行政机制下完成：在企业层面建立现代企业制度，由股东会和董事会决策企业经营目标、决定高管的人事任免以及配置企业的经营资源；在产业层面发挥市场配置资源的决定性作用。

第二，董事会是混合所有制企业的决策核心，其与党组织的职能和运作方式要明确。2016年10月召开的全国国有企业党的建设工作会议指出，要发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用，坚持党管干部原则。对开展混改的国有企业，2015年中共中央办公厅印发的《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》提出，根据国有资本比例、控制力等情况分类确定不同类型混合所有制企业党组织的职责定位：国有资本绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混合所有制企业，党组织发挥政治核心作用；其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，党组织在职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。

这里的问题是，政治核心作用是一个相对抽象的概念，需要进一步对党组织的职责权利予以明确。另外，由于混改是渐进式的改革进程，原先党组织发挥领导核心的国有企业，面临混改后如何将领导核心交给董事会的问题，这一比较敏感的话题也需规范运作流程。还有一个问题是，国有企业中党委成员可以以“双向进入、交叉任职”的方式进入董事会、监事会和经营管理层，但混合所有制企业不宜强调这一组织方式。试想，如果重大事项先经党委会通过，董事会中的非国有资本代表恐怕难以提出反对意见，最终只能是双方不欢而散。

总之，如果党委会和董事会的权责界定不清晰，权力移交流程不清楚，那么二者的有机结合会很难：党委会要么功能虚化，成为空架子；要么国有资本代理人“宁左勿右”，将董事会的决策权力移交到党委会，从而加剧国有资本和非国有资本的冲突。

第三，混改不能小打小闹，混是手段，改是目的。依一般认识，国企股份改制引入社会资本后就算是混合所有制企业。但只允许极少数公众或机构股东参股，不是此轮混改的要义所在，也实现不了各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的目的。因此，引进的非国有资本一定要有足够的股权分量，不仅能实现吸收资金、技术和人力资源，短期内改善企业经营状况的目的，还能最终用“混”倒逼企业治理机制改革，形成现代企业制度。

混改采取的手段大致可分为引进战略投资者和允许员工持股两个方向，笔者认为前者更目前合适。员工持股不仅难以提供资金、技术和先进的管理方式，也推动不了董事会等顶层治理机制的完善，贸然施行容易导致高管借机吃独食，或者全员持股后失去激励作用的局面。只有顶层的治理结构和机制理顺后，企业的考核和激励制度才可能完善，核心员工的持股才有可能。

第四，政府在混改中要维持良好的公信力，发布明确、连贯、统一的官方信号。政府公信力缺失的严重后果是，各项改革和政策会因公众的不信任而难以推行。混改作为自上而下的运动，如果社会资本对此有疑虑，会很难顺利推进。

另外，自重提混改以来，官方发布的相关信息不够明确、连贯和统一，例如党组织和董事会权利和职能的边界仍不明确，竞争性行业中国有资本是否退出不够统一，市场对混改的预期不够连贯。可以说，混改实际上考验着政府治理自身的能力。

过去十几年国企改革进程缓慢，我们不能把经济体制改革进入深水区和攻坚区作为改革停滞的挡箭牌，把经济进入新常态当作不作为的借口。当前混改已被确立为国企改革的突破口，理应“宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王”。