雅百特2亿合同疑造假：自称毛利七成，巴基斯坦官员说没签过

在4月遭到证监会调查的金属屋面围护系统运营商江苏雅百特科技股份有限公司（002323，雅百特），近日被实名举报涉嫌欺诈：虚构参与了位于巴基斯坦木尔坦的地铁公交工程建设工程。

该实名举报者为中国建筑防水协会金属屋面技术分会副会长、上海亚泽新型屋面系统股份有限公司董事长钟俊浩，他向澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者出示了一份来自木尔坦开发局的公证文件，该文件称，木尔坦开发局未与雅百特签订任何合同，且在建的木尔坦城市快速公交项目的11个承包商中，只有一家中资公司，即CRFG-HRL（中铁一局的英文缩写）。

举报人提供的翻译件。

上海亚泽与雅百特属于竞争对手关系。

澎湃新闻记者注意到，在雅百特的股吧中，早前就有网友质疑雅百特并未参与巴基斯坦的地铁项目，因为在雅百特最早公告这一项目的2015年，巴基斯坦只有拉合尔市在规划建设地铁。

针对这一质疑，澎湃新闻记者以投资者身份向雅百特投资者关系部门咨询时，对方表示，网上的说法并不可信，所有关于木尔坦项目的信息均以公司公告为准，并指出举报人为同行恶意抹黑，公司会在合适的时候采取法律措施。

但澎湃新闻通过电话从巴基斯坦木尔坦开发局了解到，当地并没有与雅百特签订开发合同。一位负责木尔坦城市快速公交项目的官员向记者表示：“雅百特没有参与包括城市公交在内的任何木尔坦开发局的项目。”这位官员同时也证实了钟俊浩所提供的公证文件的真实性。

海外项目疑云

江苏雅百特科技股份有限公司是金属屋面围护系统行业首家A股上市公司，其业务范围包括金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统等。

雅百特官网关于木尔坦项目的说明。  官网截图

雅百特首次公告中标木尔坦项目，是在2015年与中联电气重组之际。

2015年1月28日，中联电气发布的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》显示，山东雅百特科技有限公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式借壳上市。

文件中指出，公司近期承接了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，公司向国际化发展的战略目标迈进。该草案在罗列雅百特及其子公司截至报告书签署日正在履行的重大工程合同情况时，提及了木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同，合同金额为3250万美元（约合2.244亿元人民币），工程进度状态为未开工。

随后在2016年3月和5月，雅百特在年报和非公开发行的公告中，又两次提到木尔坦项目的进展。其2015年年报称，报告期内全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》，合同总金额为3250万美元，截至本报告期末，上述合同工程已全部建造完毕。

在雅百特的官网上，2016年的一篇新闻动态也提到该项目，称雅百特去年（2015年）已成功与巴方签署了木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同，此项目已于5月顺利启动。此次雅百特的考察，是为了更深层次的响应政策，加深彼此的了解，促进更深入的合作。

“木尔坦城市快速公交项目”车站实景图。  

“这完全是子虚乌有的事情。因为在2015年巴基斯坦只有拉合尔市在规划建设地铁。木尔坦至今都没有规划地铁，唯一在建的大型交通项目只有Multan Metro Bus Project，中文译为木尔坦城市快速公交项目。”举报人钟俊浩表示。

另一位行业内人士则对澎湃新闻记者称，2015年初，雅百特通过另一家车辆装饰公司得知了木尔坦城市快速公交项目，但当时该项目还未有消息传入国内，只有一个英文名称Multan Metro Bus project。Metro一词在英文中常指“地铁”，但还有一个翻译为“城市”。“估计雅百特就是这样望文生义虚构了地铁项目，事实上人家造的是公交线。”该行业人士这么猜测道。

钟俊浩向记者表示，他从2014年开始多次向证监会实名举报雅百特业绩造假，但均未得到有关方面的重视。在发现雅百特涉嫌虚构海外项目之后，他两次派人前往巴基斯坦木尔坦调研，并获得了当地政府开具的公证文件。

钟俊浩提供的这份文件，是一份木尔坦开发局给律师的回函，其中木尔坦开发局指出，“当局未与标题所列公司（指雅百特）签订任何合同”，并列出了目前参与木尔坦城市快速公交项目的11家工程企业，涉及土建工程、发电机、照明、高压电线等，其中10家为纯外资背景，只有一家中资公司，即CRFG-HRL（中铁一局的英文缩写）。

该文件得到了木尔坦开发局总工程师萨比尔·卡恩·萨多扎尔、巴基斯坦外交部副部长阿里·阿哈默德·乔杜里、巴基斯坦外交部和巴基斯坦驻华大使馆领事签章认证。

澎湃新闻记者为此致电了木尔坦开发局，一位项目负责官员向记者证实了这份文件的真实性，并表示“雅百特没有参与包括城市公交在内的任何木尔坦开发局的项目”。

雅百特：欢迎有疑问的股东来公司了解情况

这一问题显然也是雅百特投资者关注的一个焦点。

在5月9日的网上业绩说明会上，雅百特董事长陆永针对投资者对木尔坦项目的质疑，回复称：“公司巴基斯坦项目均经第三方机构进行查验并核实，不存在虚构的情况。针对不实举报人的无理行为，为维护所有股东利益，公司正在调查、取证和处理所有的不实传闻。相关人员的相关行为已经侵犯公司的合法权益，对侵犯公司合法权益的人员和行为，公司将保留依法追究相关人员法律责任的权利。 同时，公司再次声明，请投资者以公司的公告为准，不信谣、不传谣。”

然而，当有投资者要求陆永公开上述“第三方机构”名称时，陆永的回答相当模糊，他表示：“关于木尔坦公交项目的工程的具体情况和第三方机构问题，公司愿意开诚布公的与股东交流，也欢迎有疑问的股东来公司了解情况。 ”

5月10日，澎湃新闻记者致电雅百特，一位自称董事办的工作人员表示，他对于木尔坦项目的更多细节并不了解，甚至不清楚雅百特究竟与巴基斯坦哪一部门签订的建设合同。

该工作人员强调，网上的说法并不可信，所有关于木尔坦项目的信息均以公司公告为准。

3250万美元合同从何而来？

虽然巴基斯坦方面称，11家承包商中没有雅百特的名字，但这并不意味着雅百特一定没参与该项目。

一位建筑行业的业内人士告诉澎湃新闻记者，“建筑工程中往往会出现层层分包的情况，一级承包商下面也许会有二级、三级承包商，它们一般不需要直接与当地政府签合同，也就没法体现木尔坦提供的文件中。”

木尔坦开发局的官员向澎湃新闻记者表示，他们无法确认承包商的分包名单。就分包问题，澎湃新闻记者试图联系中铁一局，但截至发稿并未得到回复。

不过，钟俊浩向记者否认了这种可能性。“雅百特公告的合同金额是3250万美元，但中铁一局披露合同金额只有2400万美元。雅百特声称的3250万的合同金额根本不知从何而来。”

澎湃新闻记者查询中国中铁网看到，中铁一局海外事业部巴基斯坦公司中标木尔坦城市公交专用线项目的说明中写道，城市公交专用线项目业主为木尔坦市发展署，合同金额约为2400万美元，工程内容包括高架桥、引桥及地下通道施工，公交车站及配套工程施工，电力工程施工。

钟俊浩对记者称，3250万美元是雅百特为了提振业绩、重组上市需要，夸大虚构出来的数字。

在2016年5月就非公开发行事项回复申万宏源证券的公告中，雅百特称，巴基斯坦木尔坦公交地铁站项目帮助公司实现当期收入2.01亿元，受外汇风险较高、当地技术水平较低等因素影响，该项目的毛利率较高为74.16%。由此计算，雅百特通过木尔坦项目可获得毛利1.49亿元。雅百特2015年年报显示，公司当年在金属屋面业务上的平均毛利率为45.01%。

“根据我们现场拍摄的照片来看，一个公交车站占地500平方米，为钢化结构和金属屋面，按照目前钢结构屋面每平方米价格最高1000元来计算，即便海外业务价格翻两倍，达到4000元/平方米，一个公交站的造价不超过200万人民币。木尔坦当局的文件显示20个公交站分给了7个承包商，即便全部由一家建造，20个车站的合同最多价值4000万人民币。雅百特居然声称3250万美元，简直骇人听闻。”钟俊浩指出。

而对于上述指控，雅百特方面均未正面回应。

4月7日晚间，雅百特发布公告称，因涉嫌信息披露违法被证监会立案调查。

重组疑云

在2015年，雅百特借壳中联电气，根据重组方案，中联电气置出资产最终交易作价7.89亿元，以雅百特100%股权作为置入资产，最终交易作价约为35亿元。但当时雅百特的账面价值仅为2.96亿元，溢价幅度高达1082.8%。当年就有多家媒体对此有过质疑。

公告显示，雅百特2012年至2014年净利润仅为1287.92万元、2010.15万元和10247.39万元。但却在重组中对2015年到2017年做出了分别高达2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元的业绩承诺。

当时雅百特在重组方案修订稿中表示，之所以能在短期内快速实现业绩增值，主要来自于已签订合同的收入预期。修订稿中称，截至签署日，已取得新的工程项目合同金额12.74亿元，预计在2015年上述订单雅百特可确认工程收入8.49亿元。

在这些合同中，一笔价值最高的、8.7亿元的“太阳能光伏屋面系统施工工程合同”的真实性，也曾遭到媒体质疑。

澎湃新闻记者查阅历史资料发现，雅百特由自然人股东陆永于2009年4月28日在山东省枣庄市注册设立，法定代表人为陆永。主营业务为金属屋(墙)面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务业务。

从2009年成立一直到与中联电气重组前，雅百特先后由自然人陆永及陆永、褚衍玲夫妇拥有全部股份，直到2014年12月底才引入了机构股东。2014年12月22日，雅百特完成了资本变更，瑞鸿投资占注册资本的81.19%，纳贤投资持股9.54%，智度德诚持股9.27%。

方案显示，雅百特与中联电气的重组中，置入资产作价与置出资产作价超出差额部分大约为27亿元，这部分差额将由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买。

值得注意的是，雅百特的三个股东中，前两家为陆永、褚衍玲夫妻的控股公司，智度德诚为财务投资者，这三家股东均是在中联电气停牌策划重组前一个月突击成立的，在雅百特上市后获益颇丰。

以雅百特的第三大股东智度德诚为例，这家成立于2014年7月的投资公司，在当年12月以631.84万元的价格买入了雅百特9.27%的股份，而一个多月后，雅百特与中联电气交易估价35亿元，使得智度德诚持有的股份价值飙升至3亿元。

重组完成后，雅百特成为上市公司的全资子公司，原中联电气原控股股东季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资持有上市公司 44.68%的股份，成为控股股东;陆永通过瑞鸿投资控制上市公司44.68%的股份，陆永成为上市公司的实际控制人。

业绩对赌

上文提到的行业内人士还向澎湃新闻记者表示，雅百特在行业内以行事大胆著称，经常在竞标中故意压低价格，倾轧竞争对手，并且虚构利润，“有的时候雅百特给的价格比成本还低，大家都是做这行的心知肚明。”

澎湃新闻未能联系到雅百特对此置评。

钟俊浩认为，雅百特四处恶意投标，与其上市之初的业绩对赌有关。

《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》指出，根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数分别为2.5亿元、3.61 亿元、4.76亿元。若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

钟俊浩告诉澎湃新闻记者，其所在的上海亚泽新型屋面系统股份有限公司与雅百特是同行竞争关系。他指出，2013年雅百特与亚泽曾经共同中标了福州奥林匹克中心体育场项目，双方各负责一半的工程，当时项目总承包方中建钢构给双方的价格一样，材料也一样，亚泽在该项目中的毛利率为15%，雅百特却在当年报告获得了38%的毛利率。

钟俊浩认为，雅百特一直在通过从关联公司采购材料和劳务等，不计入上市公司成本的方式，美化业绩，从而完成对赌。

4月7日，雅百特公告称受到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。之后两日，雅百特股价接连大跌。

4月28日，雅百特公布了修正后的2016年业绩快报，将净利润由3.9亿元下调至2.41亿元，修正后较前年下滑9.5%。

5月4日，雅百特董事长兼实际控制人陆永宣布增持公司股票，将自 2017年5月4日起6个月内增持公司股份,累计增持金额不少于5000万元人民币。

5月6日，雅百特再次发布立案调查事项进展暨风险提示公告，称公司目前正在积极配合中国证监会的调查工作。