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方正证券信披违法案回放:上市前这4家公司“隐瞒”关联关系

澎湃新闻记者 李继远
2017-05-10 21:42
来源:澎湃新闻
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5月9日晚间,方正证券(601901)发布公告表示,收到中国证监会《行政处罚决定书》 ([2017]42号),中国证监会对公司及相关责任主体做出相关行政处罚。

公告披露称,由于隐瞒与北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)、利德科技发展有限公司(以下简称“利德科技”)、西藏昭融投资有限公司(以下简称“西藏昭融”)、西藏容大贸易发展有限公司(以下简称“西藏容大”)四家公司的关联关系。方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券均被警告并要求整改,李友、何其聪被处以30万元罚款。

上市前4家公司隐瞒关联关系

处罚决定书披露称,2011年8月1日,方正证券在上海证券交易所上市。而在此之前,利德科技、西藏昭融(时名上海圆融担保租赁有限公司)、西藏容大(时名上海容大贸易发展有限公司)就已分别持有方正证券约为3.98亿股、8344.2万股、5461.38万股,分别约占方正证券总股本的8.65%、1.81%、1.91%,为方正证券第二、第八、第十三大股东。

2007年11月至2014年7月,利德科技的控股股东为李友、余丽等方正集团高级管理人员持股并实际控制的成都市华鼎文化发展有限公司(以下简称成都华鼎)。2004年11月至2012年4月,利德科技法定代表人、董事长由郝丽敏担任,郝丽敏于2008年10月进入方正集团工作,任助理总裁等职。

调查还查明,2001年至证监会调查日,利德科技共发生15次股权转让,受让方大部分为方正集团关联方或方正集团主要负责人李友,且转让价格均为初始出资额。

2007年6月至10月,方正集团还以利德科技持有的方正证券股票为标的,对方正集团及下属公司高管人员实施股权激励。

调查还证实,2015年3月,方正集团2015年临时董事会形成决议,同意利德科技在2015年8月30日前,通过证券交易市场减持其所持有的方正证券股票1.81亿股,同时,通过财务部员工韩某平操作利德科技股票账户,卖出利德科技所持有的1.81亿股方正证券股票。2015年5月,方正集团将利德科技减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户。转款完成后,方正集团与利德科技未签署任何借款合同。且方正集团财务系统中将利德科技作为内部单位进行核算。

证监会的调查称,另外一家公司西藏昭融则是由利德科技通过上海招强贸易发展有限公司(以下简称上海招强)、上海田笙贸易发展有限公司(以下简称上海田笙)实际控制,且上海田笙、上海招强均无实质经营业务。两家公司历次股权变更、对外投资都由利德科技负责办理,营业执照、董事会决议、公章等资料均由利德科技统一保管。

“方正集团可以控制西藏昭融股票账户,并调拨西藏昭融银行账户中的资金,且西藏昭融银行账户由利德科技统一管理。因此,方正集团同西藏昭融也存在关联关系。”处罚决定称,2015年3月2日,方正集团2015年临时董事会形成决议,同意西藏昭融减持其所持有的方正证券股票89515623股,同时,通过方正集团财务部员工韩某平操作西藏昭融股票账户,卖出西藏昭融所持有的全部方正证券股票。

2015年3月至4月,西藏昭融通过利德科技将减持方正证券股票所获得的资金转入方正集团账户(8700万元)和北大资源账户(8.31亿元)。

2010年5月15日,方正集团董事会形成决议,同意西藏容大将其所持有的部分方正证券股权转让给相关投资者。调查认定,方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系,且关联关系在方正证券2011年8月上市前已形成。

处罚决定书称,上述4家公司刻意隐瞒关联关系,未依法告知方正证券,致使方正证券首次公开发行股票并上市(IPO)相关公告及上市后各期定期报告中,均按照招股说明书的披露口径,未依法披露上述公司的关联关系,构成信息披露虚假记载。对上述行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、李友。

方正集团改制存“抽屉协议”

处罚决定书还显示,在方正集团改制时,集团与李友实际控制的成都华鼎、深圳康隆两家公司存在“抽屉协议”。

2004年3月,方正集团改制为有限责任公司。改制完成后,北大资产持有其35%的股份,北京招润投资管理有限公司(以下简称北京招润)持有其30%的股份,成都华鼎持有其18%的股份,深圳市康隆科技发展有限公司(以下简称深圳康隆)持有其17%的股份。

2004年4月19日,深圳康隆将所持方正集团17%的股份无偿转让给北大资产。2005年2月15日,成都华鼎将所持方正集团18%的股份转让给北京招润,2月24日,北京招润将所持方正集团18%的股份转让给北大资产。

经过上述股权变更后,方正集团股权结构为:北大资产持有方正集团70%的股份,北京招润持有方正集团30%的股份。

就在当年8月1日,北京大学、北大资产又分别与成都华鼎、深圳康隆签署《<权益转让协议>补充协议》(以下简称补充协议)。

协议称,成都华鼎、深圳康隆于2004年3月3日分别向北京大学支付了4860万元和4590万元股权转让款,将于2006年3月31日分别支付11240万元和10610万元股权转让款。

成都华鼎、深圳康隆各自剩余的100万元权益转让款应于2008年12月15日前完成支付。北大资产应在收到全部权益转让款后15日内将上述18%和17%的股份分别过户给成都华鼎和深圳康隆。

2003年12月,教育部批复了北大方正改制方案,准许将评估净资产的35%以溢价方式转让给社会股东。

2004年3月,北大批复了方正集团向社会股东的股权转让。向成都市华鼎文化发展有限公司转让18%,向深圳市康隆科技发展有限公司转让17%。

北大资产于2015年2月提供给中国证监会的书面答复显示,成都华鼎、深圳康隆已按照约定向北大资产支付了99.993%权益转让款,各自剩余100万元尚未支付。北大资产也未将上述18%和17%的股权过户给这两家公司。

“上述补充协议属于可能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排,方正证券应当予以披露。方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券,未配合方正证券履行信息披露义务,导致方正证券在2011年8月披露的首次公开发行股票并上市(IPO)及上市后,未依法披露上述补充协议,构成信息披露重大遗漏。对方正集团上述违法行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新、首席执行官李友。”

行政处罚决定书显示,对方正集团、利德科技、西藏昭融、方正证券责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款;对李友、何其聪给予警告,并分别处以30万元罚款,对余丽、郝丽敏、雷杰给予警告,并分别处以10万元罚款,对韦俊民给予警告,并处以5万元罚款。

公开报道显示,2016年11月25日,辽宁省大连市中级人民法院一审公开宣判北大方正集团有限公司原董事、首席执行官、执委会主席李友等人内幕交易案,认定被告人李友犯内幕交易罪,妨害公务罪和隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪,数罪并罚,决定执行有期徒刑四年六个月,并处罚金人民币7.502亿元;违法所得予以没收,上缴国库。李友当庭表示服从判决,不上诉。

    校对:张艳
    澎湃新闻报料:021-962866
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