理财委外加大穿透力度：须逐层穿透，不得按投资比例拆分登记

5月12日，银行业理财登记托管中心有限公司印发《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号），要求银行理财必须逐层穿透。

“对于银行理财资金购买各类资产管理计划和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资（以下简称“协议委外”）的情况，必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记；遵循分层登记原则，先登记理财产品首次投资的各类资产管理计划和协议委外信息，再登记其持有的所有底层基础资产和负债信息，不得省略资产管理计划和协议委外而直接登记底层信息。”《通知》将穿透底层资产放在了首要的位置，并明确了分层登记的原则。

金融监管研究院院长孙海波分析认为，和2016年初的资产要素表对比，这次登记要求更加细化，与2016年底发布的新版1104制度的G06相呼应，明确要求填资产和负债信息，不再是简单填报理财投资额，而是要求逐层登记，只登记底层资产系或所投资资管计划仍然不符合监管要求，对于多层嵌套必须每一层资管计划都清晰登记资产和负债。

2016年中央国债登记结算公司（中债登）就曾出台《关于进一步明确理财投资信息登记要求的通知》（中债字[2016]76号），明确提出对资产管理计划进行登记，并按周登记所有的底层资产或负债情况。相较之下，14号文则明确“协议委外”也必须进行登记，兴业研究团队解读道，即对于银行理财资金购买各类资产管理计划和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资的情况必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记；2017年新修订的G06理财业务情况报表中新增了“委托投资-协议方式”，以及资管产品中区别“自主管理”和“委托管理”分别统计，明确透露出监管层已经将委外投资纳入到监管范围，更为强调资产和风险穿透的思路。

穿透的力度

14号文要求对理财委外加大穿透力度，必须按周登记底层全部规模资产和负债信息。文件还进一步细化和明确了对登记内容的相关规定，登记底层基础资产及负债时必须以整个资产管理计划或协议委外在登记日期的实际规模为单位，不得少登或按理财资金投资比例拆分登记；不得漏登或主观不登底层负债。

孙海波指出，此次监管检查风暴对委外形成较大冲击，原因在于多数银行委托给集合类的主动管理委外（自营或理财）很难拿到底层资产全资产清单，很多效应对集合类委外只减不增。按周的详细信息披露是对目前的委外模式彻底改变，银行和券商基金管理人需要重新磨合。

某资管从业人士向澎湃新闻介绍称，此次文件对穿透式监管的要求力度很大，将对银行形成很大的约束力。“以前我们都不知道底层资产有什么，只知道大概的范围，也无法核实真实性，那些理财产品层层嵌套，套了两层后就不知道（底层资产）是什么了。反正银行出具兜底协议，他们承担风险。”

此次文件还明确要求，不得为逃避穿透登记的监管要求故意将资产管理计划和协议委外登记为其他债券、其他货币市场工具等资产类别。防范“偷换”资金类型，进行资本和风险套利，且明确了各自主体的权责，各银行业金融机构承担“保证登记信息的真实、准确和完整”的实质责任。银行理财登记托管中心作为理财登记信息的主要实施机构，主要承担“流程管理”和“监督”职责，负责对穿透登记进行抽查和监测。

银行业理财登记托管中心有限公司成立于2017年2月24日，为中债登的全资子公司。据业内人士介绍，理财登记托管中心将定期把数据报送给银监会，在系统上还要实现与上交所、深交所的对接，以核实银行登记信息的真实性。

某固收人士向澎湃新闻指出，监管持续加码、市场恐慌情绪升温导致收益率攀升，全年来看，委外和银行理财的规模都会呈现负增长。

监管“组合拳”重击委外

委外是委托投资业务，委外本身并非监管的红线，但很多银行将委外资金进行层层嵌套，通过大量加杠杆、信用下沉，而进入到监管的“禁区”。

穆迪测算的数据显示，截至2016年底中国影子银行规模已较五年期增长近两倍，至65万亿元，占GDP之比约为87%。

上述资管业人士表示，委外遭到严监管主要还是因为这个业务模式就是因规避监管而生，现在中小银行都很着急，业务都没法做了；由于央行牵头，三会协同，“金融机构一点空子都钻不了，过去因为存在大量监管真空和灰色地带，在信托做不了的，可以放到券商去做，现在是整个行业都很难做。”

天风固收研究报告显示，2016年，银行对非银净债权从1万亿元上升到10.8万亿元，同存余额从3万亿元上升到6.3万亿元，委外规模从7.6万亿元上升到12.4万亿元。该报告指出，“监管还没到深水区，现在只是到了水边。” 

去杠杆的艺术

自今年2月郭树清担任银监会主席以来，迅速打出组合拳。银监会不仅加强检查，还加大了对违规银行的惩罚力度。在郭树清的领导下，银监会对单家银行开出的罚单金额创下纪录新高，其中对平安银行罚款人民币1670万元，对华夏银行罚款人民币1190万元，理由包括内控管理违规，销售对公非保本理财产品出具回购承诺、承诺保本等。今年一季度银监会对银行业总计罚款人民币1.9亿元，占到2016年罚没总金额的70%，2016年全年和2015年全年银行业分别被罚款2.7亿元和630万元。

然而，银监会发文虽多，目前仍以行业内部自查为主，尚未有强监管政策实际落地。某银行投行部人士向澎湃新闻透露，“银监‘三三四’对于我们的影响只涉及到套利空转的业务，其他正常的没受到太大的限制，目前来看还比较正常，主要问题在于银行开始压缩表内和表外额度，导致业务难以开展。” 

天风固收认为，去杠杆的目标是堵住影子银行的链条，压缩监管套利和空转套利，倒逼银行调整资产负债表，银行表外刚兑的就逐渐回表，不刚兑的就暴露风险。大方向上，资管回归本源，保险姓保，银行打破刚兑。

3月底MPA季末大考，考核结果还未出来，而央行通过多个渠道表示未来货币政策仍将保持“稳健中性”，将继续采用一系列货币政策工具保持流动性大致稳定。多位市场人士向澎湃新闻表示，现在资金价走高，短期内不见下跌的趋势。过去银行是资金的源头，现在银行的资金出不来，去杠杆导致信用收缩，“前两年通过理财资金加杠杆出来的钱非常多，现在央行政策和监管的原因，市场上资金少多了，价格又很高。”

5月市场上演了股债双杀，关于如何去杠杆的争议很多，“现在就是担心去杠杆太猛，要看监管如何进行新老划断；很多长期项目是没有那么简单的，一旦划断后没有资金进来，影响还是挺大的，”上述资管人士介绍道。

附：关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知

理财中心发[2017]14号

各政策性银行、大型银行、股份制银行、邮储银行、外资银行：

为贯彻落实近期银监会有关文件精神和银行业理财业务穿透管理的要求，全面、及时掌握理财资金投向，防范理财业务风险，各银行业金融机构应严格按照银监会各项规定尽快完善本行理财投资业务和登记工作制度，并且在全国银行业理财信息登记系统（以下简称“理财登记系统”）中真实、准确、完整、及时地登记底层基础资产和负债信息。经银监会创新部同意，现就有关要求通知如下：

一、对于银行理财资金购买各类资产管理计划和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资（以下简称“协议委外”）的情况，必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记。底层基础资产和负债信息的分类见《全国银行业理财信息登记系统数据元规范》中的分类标准。

二、遵循分层登记原则，先登记理财产品首次投资的各类资产管理计划和协议委外信息，再登记其持有的所有底层基础资产和负债信息，不得省略资产管理计划和协议委外而直接登记底层信息。

各银行业金融机构应于每周五前登记资管计划和协议委外截至上周日的底层资产情况，并于每月前五个工作日内登记上月最后一个自然日的底层资产情况，确保登记的及时性。

对于多层嵌套情况，也须按照逐层穿透原则登记至最底层基础资产和负债信息。

三、登记底层基础资产及负债时必须以整个资产管理计划或协议委外在登记日期的实际规模为单位，不得少登或按理财资金投资比例拆分登记；不得漏登或主观不登底层负债；不得为逃避穿透登记的监管要求故意将资产管理计划和协议委外登记为其他债券、其他货币市场工具等资产类别。

四、各银行业金融机构原则上应从资产管理机构处获取底层基础资产和负债信息，也可利用托管机构为其提供底层信息。

五、各银行业金融机构应要求资产管理机构或托管机构在提供底层信息时加盖单位公章或部门章，做到有据可依、便于查证。

六、各银行业金融机构应切实履行自身投资管理职责，建立健全理财信息登记质量责任制，加强对合作机构提供的底层基础资产和负债信息的自主核查，避免在登记信息中出现持仓资产实际已到期、总量规模与底层加总规模偏差过大等各类错误，确保登记信息的真实、准确、完整、及时。

七、银行业理财登记托管中心将进一步规范理财登记信息修改流程及要求，制定相关细则并尽快发布。同时，信息修改原因、频率、数量以及对统计数据的影响等因素将纳入理财登记工作评价。

八、银行业理财登记托管中心将持续加强理财登记质量尤其是穿透登记质量的抽查、监测工作，不断丰富、完善抽查内容、手段，帮助和督促各银行业金融机构提升登记质量。对登记质量较差、问题较多的机构将报告监管部门采取监管措施。

九、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社等其他银行业金融机构开展理财业务的，参照本通知执行。

十、本通知自印发之日起施行。

银行业理财登记托管中心有限公司

2017年5月12日