深交所12问国海证券年报：1/3问题涉及“萝卜章”

2017年5月17日，深圳证券交易所（深交所）向国海证券股份有限公司（国海证券，000750.SZ）下发问询函，要求国海证券说明包括其去年所涉“萝卜章”事件进展、部分财务指标大幅升降原因、房屋变卖等交易进展等情况。

此前的3月27日晚间，国海证券发布了2016年年报。从年报披露的数据来看，虽然“萝卜章”事件的影响并未直接影响国海证券的利润，不过“持有至到期投资”一项较去年同期相比激增逾2105倍。

所谓持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，如企业购入的国债和公司债券等。

国海证券此前的解释是，根据企业会计准则，其在“萝卜章”事件中承担的债券面值167.8亿元全部按成本计入“持有至到期投资”核算。持有期间，债券价格变动均不影响当期利润。

关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置方案的议案》（以下简称《议案》）中明确，承担全部信用债，共计面值35.9亿元；部分利率债按比例各自买断，国海买断面值为87.3亿元；部分利率债由涉事机构继续持有，其投资收益与相关资金成本之差额由国海与涉事机构共担，此部分共计面值44.6亿元。由此，国海证券承担的债券面值共计167.8亿元。

其中，国海证券表示，计入“持有至到期投资”中的167.8亿元中，131.9亿元的利率债不存在到期无法偿还的违约风险；35.9亿元的信用债绝大部分信用评级为AA及以上，违约风险预计有限。持有期间，上述债券产生的票面利息收入预计可覆盖融资成本，预计对公司经营业绩的影响有限。

对此，深交所要求国海证券说明：

1.公司对上述债券的持有意图及相应会计处理是否符合《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师发表意见；

2.结合目前债券市场情况，公司对上述债券是否计提资产减值损失及相应的依据，请年审会计师发表意见；

3.公司需要承担167.80亿元的债券面值中，截至目前，上述债券是否已转至公司名下，如否，请说明分批转入的相关计划；公司所需的资金金额、资金的来源、操作方法和杠杆比例，是否会对公司正常经营所需资金造成较大压力。

深交所对国海证券下发的问询函共12个问题，其中三分之一的问题涉及“萝卜章”事件。

此外，对于国海证券报告期内营业收入同比减少22.64%，净利润同比减少约43.36%，营业支出的减少幅度与营业收入差异显著等问题，深交所要求国海证券结合报告期内公司经营业务情况及上述明细科目的变动情况，补充披露报告期内上述营业支出增加的主要明细科目、内容及原因。

对于国海证券新增预售房屋变卖款5106万元，而公司在年报“固定资产”部分显示“期末无准备处置的固定资产”的条目，深交所要求，国海证券结合固定资产的未来处置及使用安排，补充披露新增上述房屋变卖款的主要原因、相关资产基本情况以及交易的最新进展等。

“萝卜章”事件以来，国海证券不时成为市场焦点。此前的5月5日，市场还出现“国海证券突发重大变故，被吊销券商资管牌照”等传闻。5月8日早间，国海证券发布公告称，未收到证券监管部门任何有关吊销公司券商资管牌照的通知或文件。

去年12月14日，有报道称，国海证券一债券团队负责人张杨失联，其让廊坊银行代持的100亿元债券出现较大亏损，国海证券对此拒不承认。此后，此事的影响持续发酵。从涉事机构到监管部门，全面介入。

2016年12月20日，中国证券业协会组织国海证券与相关机构召开协调会议，会议上达成共识：国海证券认可与与会各方的债券交易协议，愿意与与会各方共同承担责任。其中，有关债券由与会各方继续持有，其中信用债风险收益由国海证券全部承担；利率债可以持有至到期，利率债投资收益与相关资金成本之差额由国海证券与与会各方共担，具体细节由公司与与会各方协商。

截至2017年5月17日收盘，国海证券报5.50元/股，涨1.1%。

以下为深交所下发《关于对国海证券股份有限公司的年报问询函》全文：

国海证券股份有限公司董事会：

我部在年报审查过程中发现如下问题：

1、报告期内，你公司发生张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件，对此大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，请你公司说明截至本问询函回函日强调事项的进展情况。

2、2017年1月20日，你公司披露公告称公司与涉及张杨事件的其他机构达成如下处置方案：“一是信用债全部由我公司承担，共计面值35.90亿元。二是部分利率债按比例各自买断，我公司买断面值为87.30亿元。三是部分利率债由事涉机构继续持有，其投资收益与相关资金成本之差额由我公司与事涉机构共担，此部分共计面值44.60亿元。四是个别事涉机构已于2016年12月20日前对相关债券进行处置，形成实际损失的按比例分担，我公司分担损失共计约0.56亿元”，针对上述处置方案，你公司将承担的债券面值167.80亿元全部按成本计入“持有至到期投资”核算。（1）请你公司说明公司对上述债券的持有意图及相应会计处理是否符合《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师发表意见；（2）请你公司结合目前债券市场情况，公司对上述债券是否计提资产减值损失及相应的依据，请年审会计师发表意见；（3）根据处置方案，你公司需要承担167.80亿元的债券面值，请你公司①说明截至目前，上述债券是否已转至公司名下，如否，请说明分批转入的相关计划；②你公司所需的资金金额、资金的来源、操作方法和杠杆比例，是否会对你公司正常经营所需资金造成较大压力。

3、请你公司（1）分类别详细说明公司债券代持业务的操作流程，是否存在以口头方式开展代持业务；（2）相应的内部控制制度及其执行情况，公司所采取的内控措施是否能积极有效预防相应风险；（3）公司针对不同的债券代持业务的日常会计处理，所发生的债券代持业务是否均已入账，是否符合《企业会计准则第23号-金融资产转移》及《企业会计准则第22-金融工具确认和计量》的要求，请年审会计师对此发表意见；（4）列示说明2014、2015和2016年年报中，债券代持业务的具体披露情况。

4、你公司年报“母公司净资本及相关风险控制指标”如下：

请你公司说明（1）表内外资产总额、风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率本期与去年同期相比大幅下降的原因；（2）自营非权益类证券及其衍生品/净资本本期与去年同期相比大幅上升的原因。

5、你公司年报披露“张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件导致“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”超过监管预警标准和监管标准的情况，已按规定向监管部门报告。”请你公司说明相关指标具体情况、对应的监管预警数据和监管标准数据，公司对此拟采取的后续措施，该情况是否会对公司相关业务开展或评级等事项造成影响。

6、你公司报告期内营业收入较去年同期减少22.64%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期减少43.36%，营业支出的减少幅度与营业收入差异显著。其中报告期“业务及管理费”、“其他业务成本”较去年同期增加显著。请你公司结合报告期内公司经营业务情况及上述明细科目的变动情况，补充披露报告期内上述营业支出增加的主要明细科目、内容及原因。

7、你公司报告期内“投资活动现金流入”为185万元，较上年同期10.82亿元减少99.83%，主要系报告期内合并结构化主体收到的现金净额较上期减少10.82亿元。请你公司结合报告期内合并结构化主体的主要业务开展情况，补充披露导致上述投资活动现金流入大幅减少的主要结构化主体名称及原因，并补充披露上投资活动现金流入中取得结构化主体收到的现金净额与资产负债表、净利润相关会计科目的勾稽关系。

8、你公司年报“融资类业务减值准备计提方法”中显示，对于未按个别认定法计提减值准备的融资类业务，你公司根据融资类业务资产分类，结合维持担保比例情况，按照资产负债表日融资余额的一定比例计提减值准备。具体计提比例为：融出资金余额的0.20%，约定购回式证券业务余额的0.30%，股票质押回购业务余额的0.50%。

请你公司结合金融机构风险准备相关规定，补充披露上述计提比例的确认依据、确认过程，上述会计政策、会计估计是否符合相关法律法规的要求。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

9、你公司年报“可供出售金融资产”部分显示，可供出售权益工具中股票、资产管理计划、股权计划较去年同期新增减值准备约为1730万元，请你公司补充披露上述金融资产减值准备的原因、减值测试过程及合理性、会计处理及合理性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

10、你公司年报“其他应收款前五名”中应收李志恒律师事务所4,160,521.31元，账龄为3年以上，你公司解释为应收往来款，请你公司详细说明发生的具体原因、相关款项长期未收回的原因、公司计提的坏账准备情况和公司拟采取的后续还款措施。

11、你公司年报“其他应付款-其他”期末余额为36,865,533.68元，请你公司解释该项具体构成明细、包括但不限于交易对方名称、发生的原因及与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系，并说明较期初增幅较大的主要原因。

12、你公司年报“其他负债”部分显示，报告期内你公司新增预售房屋变卖款5106万元。而你公司在年报“固定资产”部分显示“期末无准备处置的固定资产”。请你公司结合固定资产的未来处置及使用安排，补充披露新增上述房屋变卖款的主要原因、相关资产基本情况以及交易的最新进展等。

请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月22日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2017年5月16日