渤海银行第三次增资扩股浮出水面,以解决信托股东问题为前提

澎湃新闻见习记者 胡志挺

2017-06-01 17:24 来源:澎湃新闻

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中远海运发展股份有限公司(中远海发,601866.SH)一则公告将渤海银行第三次增资扩股事项带出水面。
5月26日晚间,中远海发公告称,下属子公司中海集团投资有限公司(中海投资)在当日与渤海银行签署《渤海银行第三次增资意向书》,拟以约17.59亿元现金认购渤海银行 5.84亿股普通股,占渤海银行本次配股总额约11.72%,增资完成后,持股比例为13.17%。
渤海银行上一次增资还要追溯到2011年,渤海银行在当年启动第二次增资扩股工作,随后便深陷“信托股权迷局”。截至2016年报告期末,渤海银行第二次增资扩股工作尚未全部完成,主要原因在于天津信托有限责任公司认缴的5.95亿元增资款尚未符合监管机构规定的增资条件。
中海投资此次增资完成后,持股比例由13.67%下降为13.17%。此举亦将打破渤海银行自成立以来7名股东持股比例不变的格局。
渤海银行成立于2005年12月,总部位于天津,是全国性股份制商业银行之一,也是12家股份制银行中仅存的3家未上市银行之一,其余两家为广发银行和恒丰银行。从2006年至2016年,渤海银行净利润从亏损2.12亿元增长到64.73亿元,营业收入从22.3亿元增长到218.65亿元,资产规模从153.4亿元增长到8561.2亿元。
中远海发在5月26日晚间发布的关联交易公告中称,为满足监管要求和业务发展需要,渤海银行拟进行增资扩股,原则确定增资扩股额度约为 150亿元,本次增资扩股在渤海银行原认缴股本 144.50 亿元基础上,以每10股配3.45股的方式向现有所有股东进行配售,共增配 49.85亿股,配股价格为3.01元/股。
随着监管指标的日益严格,不少未上市银行通常会采用IPO、增发和发行二级资本债券等方式实现资本补充。股份制银行从2010年以来进入上市空档期,仅有浙商银行一家于2016通过H股上市。根据渤海银行第二个五年规划(2011-2015年),该行拟于2015年前实现上市,但直至今日都没有上市相关的消息。恒丰银行倒是在2017年2月宣布最晚将于2018年12月底之前完成H股上市。
2016年报数据显示,渤海银行2015年、2016年一级资本充足率分别为7.75%、7.89%,刚刚超过7.3%和7.7%的监管红线,但尚未满足2017年末需达到8.1%的监管标准。
7名股东持股比例11年未变,导致增资不顺的10%股份曾被视为创新之举
自成立以来,渤海银行始终无控股股东和实际控制人,也没有发行过内部职工股。不过,渤海银行的股东格局基本稳定,7名股东持股比例11年来从未变过。
渤海银行股东数量和持股情况。 来源:渤海银行2016年报
渤海银行7名股东为:天津泰达投资控股有限公司(泰达控股)、渣打银行(香港)有限公司(渣打银行)、中国远洋运输(集团)总公司(重组后为中远海发)、国家开发投资公司(国投公司)、中国宝武钢铁集团有限公司(宝武集团)、天津信托有限责任公司(天津信托)、天津商汇投资(控股)有限公司(天津商汇投资),持股比例分别为:25%、19.99%、13.67%、11.67%、11.67%、10%、8%。
2010年第一季度,渤海银行启动首次增资配股方案。首次增配方案按照10配7的比例,以每股1元的价格增配35亿股,从而将渤海银行的注册资本从50亿元增加到85亿元。这是渤海银行最顺利的一次配股,信托股东也参与其中,增资完成后,各股东所持股份比例不变。
在2005年渤海银行成立之时,时任天津市市长戴相龙正在推动天津金融改革,渤海银行在股东多元化方面开展创新。除了引入境外战略投资者渣打银行之外,渤海银行还通过天津信托的“渤海银行股权投资集合资金信托计划”吸引自然人参股10%、通过天津商汇投资吸引民营企业(天士力制药集团股份有限公司即为其中的一家民营企业)参股8%。
作为渤海银行的第二大股东,渣打银行(香港)有限公司是Standard Chartered PLC(渣打集团有限公司)的全资附属公司,是香港三家发钞银行之一。在渤海银行成立之初,渣打银行曾派出四位高管入驻。目前,渣打银行向渤海银行派驻的董事为冯载麟(Fung,Joi Lun Alan),任副董事长。
天津信托持有渤海银行10%的股权,实质上由近200位自然人通过信托计划间接持有。但就是这一让渤海银行视为创新之举的10%股权,却为之后的争端埋下了祸根。
天津信托官网资料显示,天津信托是由中国人民银行天津市分行创建的国内最早成立的信托投资机构之一,目前第一大股东为天津滨海高新技术产业开发区管委会100%控股的天津海泰控股集团有限公司,第二大股东为天津市泰达国际控股(集团)有限公司(泰达国际),持有其42.11%的股份。而泰达国际又恰恰是渤海银行第一大股东泰达控股的控股子公司。泰达控股成立于1984年12月,主要经营领域为区域开发与房地产、公用事业、金融和现代服务业,拥有23家全资公司,17家控股公司和28家参股公司,其中泰达股份、津滨发展、泰达物流、滨海投资等4家为上市公司。泰达控股的实际控制人是天津市国资委。
信托股权问题纠缠六年,启动第三次增资将以解决信托股权为前提
渤海银行早已想启动第三次增资扩股。
根据渤海银行股份有限公司文件渤银函【2016】161 号关于协助向市国资委报送文件的函及其附件《关于解决渤海银行信托持股问题进展情况的报告》中工作进展情况介绍,“2016年2月2日,渤海银行召开董事讨论会,探讨信托持股问题的解决及第三次增资扩股事宜。经综合考虑董事讨论会意见、各股东单位反馈意见、以及市政府的有关批示意见董事会上,渤海银行提出一体化解决信托持股问题和增资扩股事宜的原则性方案,主要内容包括:引进战略投资者,以市场化收购信托受益权为主要方式解决信托持股问题,为增资扩股做好准备;在战略投资者先期收购信托受益权,信托持股问题得以解决的前提下,启动第三次增资。”
在此之前,信托股权问题已反反复复纠缠了渤海银行6年。
2011年第一季度,渤海银行以总股本85亿股为基数,按照与此前一致的 10配7的比例第二次向7名股东增资扩股,每股价格1元,募资59.5亿元。
不过,截至2016年报告期末,此次增资扩股工作仍未全部完成。渤海银行在2011年后的历年年报中都对此事进行披露,但内容几近一致,均为“除天津信托有限责任公司认缴的5.95亿元增资款待其符合监管机构规定的增资条件后到账之外,本行其余股东认缴的增资款均已在2011年度全部到账”。
据《证券日报》2011年3月29日报道,正当这些信托股东准备参与配股之时,却等到了不能参与配股的结果。2011年3月1日,渤海银行致函天津信托称:“现根据国家有关部门文件,贵公司不参与我行本次增资扩股工作,请贵公司据此做好此次增资缴款的善后工作”。3月4日,天津信托向受益人发布信托管理报告,称据渤海银行的前述通知,“渤海银行股权投资集合资金信托计划不能继续参与渤海银行本次增资,委托人(受益人)2010年10月提交的《渤海银行股权投资集合资金信托计划认购承诺书》失效,委托人(受益人)本次增资缴款终止”。
不少信托股东认为这是渤海银行为了上市而“清理门户“。渤海银行在其“第二个五年发展战略规划”中将上市列为最重要的战略目标,时任董事长刘宝凤不止一次在公开场合提到渤海银行的上市愿景。按照IPO审批惯例,公司上市前存在的信托计划持股部分必须进行清理,否则不予放行。
一位信托机构人士告诉澎湃新闻记者,目前来说,拟IPO企业三类股东(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)都需要被清理。
根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。显而易见的是,三类股东可能会在IPO审核中因为存续期到期而造成股权变动,从而造成股权不清晰与不稳定。
据新华社《财经国家周刊》2011年5月17日报道,银监会在2011年1月18日《关于渤海银行增加注册资本方案的批复》中只提及同意6家股东参与配股,对天津信托只字未提引起了信托股东的怀疑与不满。信托股东的维权活动逐步陷入“拉锯战”。几轮谈判过后,大部分信托股东接受了拍卖退出。
虽然有关维权的公开消息越发减少,但从天津信托官网可以发现,直到2017年,这一“拉锯战“仍在继续。
关于提前终止渤海银行股权投资集合资金信托计划的议案。  天津信托官网 图
2017年2月5日,天津信托在官网挂出公告,称泛海实业股份有限公司持有信托计划10%以上的信托单位,其根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律法规的规定建议召集受益人大会审议提前终止信托计划。
除此之外,当时直接经手渤海银行前两次增资配股的主要高管已基本离职。2015年3月和6月,渤海银行先后经历了行长和董事长的更替,付钢接任赵世刚任行长,李伏安接替刘宝凤任董事长。付钢此前长期在交通银行任职,先后任交通银行福州分行党委书记、行长、交通银行天津市分行党委书记、行长。而李伏安和刘宝凤均有监管系统的工作背景,李伏安曾任河南银监局党委书记、局长,中国银监会信托监督管理部、非银行金融机构监管部主任,刘宝凤则在任渤海银行董事长前先后担任天津银监局副局长、北京银监局局长。2017年2月,从筹建之初就任职于渤海银行的孙利国也转任天津银行行长,其先后任渤海银行董秘、副行长、监事长。
责任编辑:胡志挺澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
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