盖世汽车拒大股东先锋新材上门审计：十保安守门，抢公章账本

作为持股60%的控股方，宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ，先锋新材）要对2015年收购的子公司上海盖世网络技术有限公司（简称“盖世汽车”）2017年前5个月的业绩进行审计，没想到却遭到子公司的强硬拒绝。

6月12日，澎湃新闻来到盖世汽车位于上海市嘉定区的总部，只见10余名盖世汽车外聘的保安把守在门口，拒绝了所有人进入，而公司仅见少量人员在办公。据了解，公司员工接到通知，公司要求员工分批上班。

而先锋新材一名高管告诉澎湃新闻记者，盖世汽车原总经理周晓莺现在已经抢夺并转移公司的公章和账本，并拒绝先锋新材派出的审计团队进驻公司。

不过，周晓莺在随后给澎湃新闻的回复中称，会于近日召开新闻发布会，对两公司的纠纷进行信息披露。

6300万跨行业收购

先锋新材原本主要从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售，但2015年9月14日晚间其发布公告称，公司于2015年9月14日与上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯签订了《股权投资协议》。协议内容是，先锋新材拟以自有资金分别收购上海超奕信息科技有限公司、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、安徽华茂纺织股份有限公司、陈文凯持有的上海盖世网络技术有限公司（简称“目标公司”或“盖世汽车网”）20%、10%、10%、20%的股权，转让金额合计为6300 万元。本次股权转让完成后，先锋新材将持有盖世汽车网 60%的股权，盖世汽车网成为公司控股子公司。

先锋新材称，此次收购股权主要利用盖世汽车网的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强公司的核心竞争力，有利于拓宽公司业务范围，提高公司盈利能力，符合公司的长远发展战略。

资料显示，盖世汽车主要从事技术开发，汽车零部件技术开发及相关技术的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机软件的开发与销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，运营主体主要为盖世汽车网。

当时财报显示，盖世汽车2014年总资产1703.61万元，净资产484.65万元，营收2621.10万元，利润259.61万元，净利272.58万元。

而2015年1-5月，盖世汽车总资产1449.45万元，净资产257.60万元，营收970.58万元，利润-226.84万元，净利-227.05万元。

先锋新材在收购时还与盖世汽车签订了一个对赌协议。

根据2015年8月24日签订的《股权转让协议》约定：上海盖世网络技术有限公司管理层承诺，2015年、2016年公司经审计后净利润分别为650万元、900万元；如果无法达到上述业绩，差额部分由股东陈文凯现金补足，上述业绩承诺补偿在年度审计报告批准报出日起30日内完成。

不过，盖世汽车连续两年都没有完成业绩目标。2015年度经审计后的净利润为-466.05万元，依照协议约定，陈文凯本期应向先锋新材缴纳业绩补偿款本息合计为1120.04万元。2016年5月，先锋新材收到陈文凯缴纳的业绩承诺补偿款1120.04万元，计入当期非经常性损益。

盖世汽车前实际控制人陈文凯对此称，当时没有完成业绩要求的原因是，公司和上市公司的会计准则不一样，盖世汽车实行的是会员制销售，会员费是主要来源，公司一般在年底把收入算入总收入，但根据上市公司会计准则，这部分收入是要被摊销的，所以导致公司收入减少，同时成本也增加了，所以盖世汽车当年的盈利为负数，不过其个人仍补交了差额部分。

2016年，盖世汽车扭亏为盈，盈利为987万元，根据对赌协议，盖世汽车完成了要求。

失控的子公司

就在公司形势一片大好时，先锋新材2017年一季报显示，刚刚扭亏为盈的盖世汽车出现亏损，公司对此称，子公司上海盖世网络技术有限公司加大了市场投入，但收效尚未同步体现，故该公司一季度出现了一定亏损。先锋新材称，1-5月盖世汽车亏损超过了870万元。

为此先锋新材准备对盖世汽车进行收购以来的第一次内部审计，没想到却遭到盖世汽车的强烈对抗。

先锋新材也做出相应反击，6月5日，盖世汽车网向全体员工下发了由执行董事宗旭东签发的“关于免除周晓莺女士总经理职务及进行内部审计的通知”，免除周晓莺总经理职务，先锋新材内部审计部将进驻公司，对财务状况进行审计，请各部门予以配合。

就在同一天，盖世汽车前实际控制人陈文凯被任命为总经理，全面负责公司管理。

但这一任命在这个失控的公司无法执行，先锋新材一位管理层称，6月8日，周晓莺带人冲进盖世汽车网办公场所，阻挠审计，抢夺公司公章及财务凭证等，为此还和现场的先锋新材的财务审计人员发生冲突，最后报警解决。

先锋新材方面还称，6月9日周晓莺就用抢夺的公章发出通知，要求员工在家办公，同时关闭公司大门，阻挠员工正常出入和办公。

而周晓莺则拒绝与公司方面进行沟通，至此双方之间陷入胶着状态。

一位律师对此表示，在目前这种状态下，公司只有走清算这条路，但如果公司方面不配合也是没有办法的。

上市公司管理疏漏

造成今天的局面与上市公司的管理疏漏是分不开的。

上述先锋新材人士称，因为对赌协议，公司方面给予了盖世汽车极大信任和自由度，一方面没有派出财务人员前去监管，也未派出任何人员前去参与管理，上市公司仅任命了前实际控制人陈文凯担任执行董事监管财务和人事；另一方面，公司两年期间未对盖世汽车进行过任何审计。

其中还有一个细节是，上市公司竟然对盖世汽车股权的几经变更一无所知。

根据先锋新材一方向记者提供的签署于2015年8月24日《股权投资协议》，根据这份协议，先锋新材将分别受让上海超奕、陈文凯、深圳市英弘瑞方投资合伙企业（有限合伙）、华茂股份分别持有的上海盖世20%、20%、10%和10%股份。该份《股权投资协议》称，在股权转让的同时，乙方还将转让30%的股权给上海盖世高层管理人员，保证盖世汽车网管理团队稳定，转让价格由交易双方协商。

最终管理层股权受让完成后，上海盖世的股权结构为先锋新材持股60%、上海盖世管理团队持股30%、上海超奕持股10%。

但这一股权分配比例与先锋新材的公告并不一致。在先锋新材当年9月14日的公告中，称为保证盖世汽车网管理团队稳定，上海超奕承诺将20%股权转让给上海盖世高层管理人员。此次收购股权并上海盖世管理层股权交易均完成后，上海盖世的最终股权结构将为先锋新材持股60%、上海盖世管理团队持股20%、上海超奕持股20%。

但这一股份比例却又与最新工商档案中记载的信息产生了差异。

国家企业信用信息公示系统显示，盖世汽车注册资本500万元，根据盖世汽车2016年年报，公司各股东中先锋新材认缴出资额为300万元、上海超奕认缴出资额150万元、上海悦活认缴出资额为50万元，认缴出资时间均为2015年11月10日。

显然，依据这一份上海盖世2016年年报所载信息，盖世汽车的股东结构为先锋新材持股60%、上海超奕持股30%、上海悦活持股10%。

但上述工商登记信息与前实际控制人陈文凯的表述又不一致，其称，他将自己持有的上海超奕40%股份中的30%转让给了上海悦活，而这部分股份就是上述管理层股份，但这部分实际是转让给了周晓莺个人，转让时约定最后是作为管理层股份，但这仅仅是作了口头约定。

然而，上述并不复杂的股权转让情况，上市公司方面称并不知情，其表示从目前工商查阅的资料来看，与当初股权转让时的约定并无差别。

周晓莺称将开发布会

记者随后联系了盖世汽车的前总经理周晓莺，但其并没有接记者电话。

随后记者通过短信联系到了周晓莺，其在短信中表示，将于近日召开新闻发布会进行信息披露，而从周晓莺透露的信息来看，故事并不像表面上看起来那么简单。

澎湃新闻也将继续关注上市公司与控股子公司互怼之事。