基金投资者适当性管理指引出炉：简化流程减轻投资者机构负担

6月28日，中国证券投资基金业协会（下称基金业协会）发布了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（下称《指引》），配套发布了六大类业务参考模板，为基金行业贯彻落实证监会2016年底发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）提供指导。

此举意味着，在7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》正式实施前，基金投资者也有了属于自己的分级制度实施标准。

相较征求意见稿，《指引》共修改42项内容

今年6月，基金业协会召开会长办公会就《指引》进行了审议，根据会长办公会意见形成《指引（征求意见稿）》，并于6月15日公开征求行业意见。截至2017年6月22日，基金业协会共收到公募、私募、券商、期货、商业银行以及独立基金销售机构等176家机构的反馈意见；反馈内容涉及《指引》各章节以及附件表格等42项内容。

相较6月15日发布的《指引》征求意见稿，澎湃新闻（www.thepaper.cn）发现，试行《指引》作出了四方面的修改：

第一，将部分细节性条款修改为原则性规定，给予基金募集机构一定的灵活性和自主权，鼓励通过差异化安排，提升投资者服务的能力和水平。主要包括：考虑到基金募集机构在《指引》发布前，已经根据相关法律法规和自律规则实施了基金适当性管理，删除第六条关于全面性和及时性原则的条款，投资者风险承受能力评价的更新由募集机构结合原有安排自行确定；简化第十三条关于回访内容的要求，重点关注是否了解产品或服务风险以及匹配的情况。

第二，简化操作步骤和流程，以减轻机构和投资者负担。主要包括：考虑到行业对未成年人开户已经有相应安排，删除第二十条第（二）款对未成年人开户身份证明文件的规定；考虑到部分条款《办法》中有明确规定，删除了第二十条第五款、第二十八条第二款有关拒绝销售产品或服务的表述；简化了普通投资者转化为专业投资者的操作程序，删除了重复申请的限制性规定；简化了第二十九条关于风险承受能力最低类别投资者的定义。

第三，尊重行业实际，在保障《办法》有效落实的基础上，尽量减少行业负担。包括：考虑到对投资者身份的核实手段有限，将二十一条（四）和第二十七条（一）中的投资者身份的“核实”改为“核查”；删除第二十四条及第二十六条关于要求公示投资者分类方法、标准、程序的描述，相应内容以适当方式告知投资者；简化了第三十三条关于投资者评估数据库生成信息表的具体要求，并将第三十四条（一）中记录投资者全部内容改为“投资者填写信息表及历次变动内容”，（二）中的测评问卷改为“普通投资者过往风险测评结果” ；删除了原第六章关于罚则的内容，增加了第五十二条关于适当性义务自律管理的原则性规定。

第四，明确部分可能造成混淆的内容，完善了部分表述。删除第二十七条（二）中“帮助”的表述；为避免公募基金和私募基金混淆，删除第四十七条（三）关于普通投资者投资冷静期和回访程序安排的揭示要求；增加第五十三条关于私募基金管理人适用范围的定义。

不难看出，与征求意见稿相比，《指引》取消了风险承受能力评价的更新要求、简化了投资者基金信息证明材料，降低了风险承受能力最低投资者、投资者信息核实、投资者转化流程、评估数据库、高风险等级产品销售等条款的执行难度，减化了给投资者带来不便的具体要求，强化纠纷调解中检验基金募集机构落实适当性成果。

明确新老划断，已持有基金的投资者按原标准进行

除了简化操作步骤和流程，减轻机构和投资者负担。《指引》明确基金募集机构为适当性管理的主体，基金募集机构包括公募和私募基金管理人、取得证监会基金销售业务资格的机构两大类。基金募集机构与投资者直接接触，开展基金宣传推介，办理基金份额申购、赎回，是销售基金产品和提供服务的主体，也是落实基金投资者适当性义务的主体。

《指引》的另一大特点是，鼓励募集机构间的有序竞争。在遵照《办法》相关底线要求的基础上，鼓励募集机构结合自身情况，将适当性管理作为提升产品风险管理和客户服务水平的核心竞争力，提供差异化安排。为此，《指引》根据属性、风险因素，重点关注产品结构、杠杆水平、投资标的流动性，未限定某类产品的具体等级；对投资者信息表、投资者风险测评问卷、产品和服务风险等级划分参考标准等均提出“参考”模板，不做强制使用要求，鼓励经营机构在实施中进行完善。

基金业协会特别指出，考虑到会员机构对基金产品或者服务风险等级划分参考标准提出较多的修改意见，考虑到行业对大类基金产品风险等级的高低理解不统一，且对于具体基金品种无法穷尽，因此未限定某类产品的具体等级，根据产品属性、风险因素，将产品结构、杠杆水平、投资标的流动性作为重要参考因素，并注明“基金募集机构可以根据基金产品或者服务风险参考因素与风险等级的相关性，确定各项评估因素的分值和权重，建立评估分值与基金产品风险或者服务风险等级的对应关系”。

基金业协会表示，《指引》的实施是一个长期的过程，逐步达到保护中小投资者的目标。为此，在实施通知中明确了新老划断的安排。已经持有基金的投资者是按照行业原有的适当性安排进行的，《指引》实施后无需对风险等级进行重新测评，投资者在原购买渠道继续申购原有基金，或申购不超过原风险等级的新基金产品时，也不必对风险等级进行重新测评。同时，鼓励基金募集机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理做出妥善安排，在实践中不断总结经验，持续优化投资者适当性管理制度。

此外，考虑到投资者主要通过互联网等非现场方式交易基金，《指引》给予各基金募集机构一定的系统改造时间，系统改造在《指引》发布之日起六个月内按照相关要求完成。同时，机构也要在逐步落实中提高专业化服务水平，增强核心竞争力。《指引》为试行版，协会将持续跟踪实施情况，根据行业实际进行总结，对《指引》进行修改完善。

投资者适当性制度起源于美国，有80多年的发展历程。美国投资者适当性原则体现在各类法规和自律规则中，与“事前”保护的信息披露制度、“事后”救济的反欺诈条款并列，成为“事中”保护环节的核心措施。在欧洲，投资者适当性已作为欧盟主要监管措施，要求在欧盟层面共同、一致适用。目前，中国已经在多个金融产品市场初步建立了投资者适当性规则体系，银行理财、信托、证券、基金等都在不同层面出台了适当性的制度要求。以基金行业为例，证监会在2007年就出台了《证券投资基金销售适用性指导意见》，规范公募基金的适当性管理，要求基金销售机构注重根据基金投资人的风险承受能力销售适当风险等级的产品。基金业协会2016年发布的《私募基金募集行为管理办法》中也特别强调在募集环节要履行投资者适当性匹配的义务。《指引》按照《办法》规定的适用范围和职责范畴，结合原有业务规范，统一了基金行业适当性管理的具体要求，引导经营机构提高投资者保护的主动性和自觉性。

关于发布《基金募集机构投资者适当性 管理实施指引（试行）》的通知

日期：2017-06-28

中基协发〔2017〕4号

​各基金募集机构：

为规范基金募集机构销售行为，指导投资者适当性管理制度的有效落实，维护投资者合法权益，依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）等相关法律法规的规定，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）起草了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》），经协会理事会表决通过，现予以发布实施，并将有关事项通知如下：

一、自《指引》实施之日起，基金募集机构向新客户销售基金产品或者提供服务、向老客户销售（提供）高于其原有风险等级的基金产品或者服务，需按《办法》要求执行。向老客户销售或提供不高于原有风险等级的基金产品或服务的，不受影响，继续进行。同时，鼓励募集机构根据实际情况结合客户回访、自查、评估等工作，主动对老客户的适当性管理作出妥善安排，在实践中不断总结经验，持续优化投资者适当性管理制度。

二、各基金募集机构应当在《指引》发布之日起六个月内按照相关要求完成相关系统改造。

三、开放式基金场内份额的交易投资者适当性义务参照中国证券业协会有关适当性自律规则执行。

四、投资者信息表、投资者风险测评问卷、基金产品或者服务风险等级划分参考标准、投资者风险匹配告知书及投资者确认函、风险不匹配警示函及投资者确认书、投资者转化表等6类附件表格，是协会根据《办法》及《指引》的要求，为方便基金募集机构更好的实施投资者适当性管理而提供的参考模板，请基金募集机构根据法律法规及自身情况进行完善。

特此通知。

中国证券投资基金业协会

二〇一七年六月二十八日