浦发逾百亿“低价定增”新动向：将以发行首日作为定价基准日

曾被中小股东投诉“低价增发”的浦发银行（600000.SH）新的百亿定增方案有了大变动。

6月28日，浦发新任董事长高国富首次出席的2017年第一次临时股东大会上，表决通过了《公司关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》，拟向上海国际集团有限公司（下文简称“上海国际”）及其子公司上海国鑫投资发展有限公司（下文简称“国鑫投资”）募集资金不超过148.30亿元人民币。

1年3个月以来，这份百亿定增案经历了被中小股东质疑、被证监会问询、自我澄清的种种纠结。而这项定增案争议的焦点就在于是否折价定增，是否因此损害了中小股东利益，是否违反了再融资新规。

中小股东质疑：折价率过高

2016年3月11日，浦发银行公告了《非公开发行普通股股票的议案》，打算以每股16.09元的发行价格，向上海国际和国鑫投资非公开发行9.22亿股，总募集资金不超过人民币148.30亿元，用于补充公司核心一级资本。

根据上述议案，这次发行的定价基准日是决议公告日，发行价相当于那一天前的20个交易日的公司普通股票交易均价的93%。

在这个预案签署之日，国际集团和旗下控股的上海上国投资产管理有限公司、国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合计持有浦发银行24.32%的普通股股份，国际集团是浦发的合并持股第一大股东。而照此定增后，国际集团及其子公司的控股比例将增加到29.84%。

而在2016年6月29日，浦发银行公告称，根据2015年度利润分配除权除息情况，定增的价格调整为每股14.16元，由于以资本公积按普通股每10股转增1股，股票发行数量调整为不超过10.47亿股。

这个价格引起了中小股东的不满，今年3月有股东投诉称，14.16元过低，不仅低于市场价，还低于当时的每股净资产，折价率达到9.46%，将成为银行股中首例折价增发案例，并创A股现金定增最大折价纪录。这将导致按此价定增后，上海国际瞬间获得20亿元浮盈，而老股东和中小股东每股收益和净资产被摊薄，股价被拉低。

另外一个缺乏证据但逻辑合理的假设是，定增周期较长，如果以定增预案公告日为定价基准日，如果当时被人操纵股价进入低区，定增实施后价格又上涨，那么吃亏的就是中小股民。当然这个说法在浦发这个案例上还没有任何实证。

实际上，中国证监会今年2月修改了《上市公司公开发行股票实施细则》（下文简称“再融资新规”），其中第七条规定，“定价基准日”应为本次非公开发行股票发行期的首日，上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。这条规定就能有效避免上述假设的情况。

证监会在今年2月22日向浦发银行下发了《行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求浦发银行回答，定增价格是否低于2016年每股净资产，然而浦发的回答有点有所回避，举出了2015年的每股净资产13.9元，并称定增价没有低于定价基准日前公告的最近一期末的每股净资产。而2016年每股净资产为15.64元。

“本次非公开发行的发行价格与市价较为接近，且考虑到认购股份的锁定期为三年，本次发行价格定价公允合理，不存在低价增发损害中小股东利益的情形，”浦发银行在回应中称。

浦发银行如此回应，就不是折价定增，而是溢价定增了，但这个说法并没有得到中小股民的谅解，再加上再融资新规的压力，浦发银行重新拟了一份定增议案。

新方案：以发行日做定价基准日

今年6月13日，浦发银行发公告称，对这项定增的发行价格、定价方式、发行数量做了调整。

首先，定价基准日修改为本次非公开发行普通股股票的发行期首日，言下之意是不会再以去年的股票价格衡量当前的定增价。这也符合了再融资新规的相关要求。

其次，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。其中，浦发银行2016年末归属母公司普通股股东的每股净资产为15.64元，经过除权除息调整后为11.88元/股。

至于发行数量，按照募集资金总额不超过148.30亿元处以发行价格计算，不超过9.48亿股。但按照2016年度利润分配预案，全体普通股股东每10股转增3股，相应地，本次非公开发行数量上限调整为12.48亿股。

这份定增案在28日的股东大会上表决通过。但如此定增是否能成行，还需要看证监会过会的结果。

6月28日，浦发银行收盘于12.79元，微涨0.71%。

从浦发银行的2017年一季度业绩来看，归属于母公司所有者的净利润为144.62亿元，较上年同期增3.88%；营业收入为423.6亿元，较上年同期增0.40%；基本每股收益为0.63元，与上年同期持平。不良贷款率为1.92%，比上年末上升0.03%。

此外，与其他多数银行一样，在银监会的要求下积极调整资产负债结构，大幅收缩同业资产负债，同业资产较年初下降35.5%，同业负债较年初下降22.4%。

标普全球评级近日给予浦发银行长期“BBB”、短期“A-2”的主体信用评级。长期评级的展望为稳定。标普认为，该行的资本充足率将因拟非公开发行的148亿元人民币的普通股股票而得到改善。同时标普预计，该行未来12-24个月的信贷增速将会放缓，此外浦发银行2016年的贷款质量弱化、信贷损失增加，削弱了其本强于同业的风险水平。