皖版宝万之争:荃银高科诉中植系违规增持,要求抛售赔偿道歉

澎湃新闻记者 戴高城

2017-07-13 08:55 来源:澎湃新闻

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7月5日上午,中植系增持荃银高科3.71%股份案在安徽省高院开庭审理,该案也被业界视为安徽版“宝万之争”。
安徽荃银高科种业股份有限公司(荃银高科,300087.SZ)是创业板上市公司,有“种子行业第一股”之称,其诉请安徽省高院判决中值系旗下3家公司——重庆中新融泽投资中心(有限合伙)(以下简称“中新融泽”)及其一致行动人重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(以下简称“中新融鑫”)、西藏中新睿银投资管理有限公司(以下简称“中新睿银”)等三被告,抛售违规增持的3.71%股份;限制3名被告相关股东权利;赔偿荃银高科公司3100万元,并赔礼道歉。
荃银高科方面告诉澎湃新闻,该案并未当庭宣判,但双方均同意在法院的主持下进行调解,若调解不成,安徽省高院将择时宣判。
中植系该项目负责人以“开会”为由拒绝对此作出评论。
事件回顾:从甜蜜约会到对簿公堂
荃银高科和中植系原本是合作关系。
2014年7月21日,荃银高科董事长张琴和中植系旗下中新融创资本签订《战略合作意向书》,双方将通过认购定向发行股票和受让高健、陈金节等12名股东股权的方式,增加对荃银高科的持股数量,并成为荃银高科第一大股东。产融结合,双方欲将荃银高科打造成中国种业行业的龙头公司。
但在此后的合作中,矛盾渐渐出现。一位熟知内情人士称,其背后本质是双方对上市公司控制权的争斗。
据张琴对媒体的表述,双方彼时达成了设立投资5亿-10亿元的产业并购基金等约定,但中植系迟迟未履行承诺,双方在主业发展方向上亦有分歧。此后荃银高科向中植系非公开发行股票,欢迎中植系为第一大股东的增发方案被否决,双方矛盾正式公开化。
一位接近中植系的知情人士告诉澎湃新闻(www.thepaper.cn),中植系将矛盾的起因归结于中植系提名的董事候选人未能通过有关。中植系在入主荃银高科时与董事长张琴有过约定,她将在董事会和股东大会投票时,无条件同意中植系方面提名的董事候选人。但结果是,张琴在2015年1月27日召开的第三届董事会第十次会上投赞成票,但在2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会上未投赞成票,最终导致提名的董事候选人未能当选。
彼时,中植系已经成为荃银高科的大股东,而提名时董事会尚有2名空缺,但仍被拒之门外。该知情人士称,这让中植系极其恼火,尤其在跟张琴有合作的情况下,包括她自己也以弃权的方式否定了中植方面的候选人提名,导致中植系无法参与荃银高科的重大决策,双方对上市公司的控制权争斗也进入白热化。
直到2016年双方对簿公堂,矛盾随之公开化。
荃银高科公告显示,2016年1月13日、1月14日、1月15日,中新睿银通过二级市场累计买入荃银高科股票3,120,064股,占上市公司股份总额的0.98%。2016年2月25日,中新融鑫二级市场累计买入荃银高科股票11,750,000股,占上市公司股份总额的3.71%。2016年2月26日,中新融鑫又通过二级市场累计买入荃银高科股票12,720,564股,占上市公司股份总额的4.02%。这期间累计增持荃银高科股份已经达到8.71%。
这之前,中植系三家公司合计持有荃银高科7.9%,加上增持后股份使得合计持股比例达16.61%,中植系成为第一大股东,荃银高科创始人张琴成为第二大股东。
中植系的强势“买入”引起荃银高科方面的不满。2016年3月31日,荃银高科一纸诉状将与中新融泽及其一致行动人告上法庭。
荃银高科认为,被告方违反《证券法》第86条确定的“大额持股披露规则”和“慢走规则”,导致原告未能及时知悉大额持股变动信息,侵害了原告的知情权以及基于知情权而衍生的采取相应应对措施的权利。
因此起诉要求三被告违法增持的3.71%部分股份的民事行为无效,在判决生效后十日内在二级市场予以抛售,所获得的利润归原告所有;三被告在持有原告股票期间,不得对其持有的股份行使表决权、提案权等一切股东权利,不得自行或联合原告其他股东召集、提请召开股东会;赔偿荃银高科3100万,并赔礼道歉,消除影响。
庭审:五大争议焦点
从双方提供的辩护意见来看,双方的争议焦点在5个方面:一是荃银高科作为原告起诉主体是否适格;二是中植系增持股份是否合法有效;三是中植系增持股份是否侵犯荃银高科及其股东的知情权;四是荃银高科要求中植系赔偿3100万元并赔礼道歉的诉求有无事实依据;五是荃银高科要求收回中植系违规收益的诉求是否合法合规。针对这五点,双方代理律师在庭审时展开激烈辩论。
辩论中,中植系三方公司代理律师认为,荃银高科诉讼主体并不适格,中植系三公司在二级市场买入股票,对应的是股票持有者,起诉应由这些持有者开展。
荃银高科的代理律师则认为,中植系三被告违规增持行为违反《证券法》第86条规定,侵害了原告的知情权。且按《民事诉讼法》第119条规定,荃银高科与本案有直接利害关系,因此荃银高科作为原告起诉主体适格。
对于中植系增持股份是否合法有效,中植方认为,延迟披露权益变动和未及时停止买入系对法律法规认识不足,是主观失误;且中植三方以自身账户而非分仓账购买荃银高科股权,也说明其并未刻意隐瞒增持行为,其增持行为也未被司法机关认定为无效。因此,并无依据能证明中植系的增持行为失效。
但荃银高科代理律师提出,中植系作为一家持有十多家上市公司股权的投资者,不可能不熟悉证券法律规则,其违规增持已严重侵害了上市公司及其股东的基本权益。 尽管在现行相关法规不完善的现状下,通过法院判决明确违规交易者承担民事责任,符合证券市场公开公平公正的价值导向。
另外对于荃银高科提出的赔偿问题,中植系代理人认为,3100万元赔偿诉求并没有具体的事实及法律依据,中植系目前作为荃银高科的最大股东,侵害公司权益在逻辑上不合理。
庭审中,荃银高科还提到,在未派驻董事的情况下,中植系曾提前获悉了公司董事会提案,并通过邮件、短信等方式“恐吓”、“威胁”相关董事和独董,影响公司的正常运营和决策,但并未当庭出示相关证据。
被告方则称,进入荃银高科之后,曾提出以董事会为核心,形成法人治理结构的一些设想,但这些理念并没有成行。目前作为荃银高科第一大股东,提名人选进入董事会但未能获得股东大会的通过,导致基本上无法参与荃银高科的重大决策。
被告方遭证监会立案调查
在庭上,荃银高科反复提高上述三家公司被证监会立案调查一事。
澎湃新闻记者查阅到,2016年3月4日,安徽证监局作出了《关于对重庆中新融泽投资中心(有限合伙)、重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)、西藏中新睿银投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书[2016]1号),三家公司作为一致行动人,在增持荃银高科股票到5%时,未及时向证监会和交易所提交书面报告,在完成履行报告和披露义务前没有停止买入荃银高科股份,违反了《上市公司收购管理办法》第十三条规定,违规增持股份达公司总股本的3.71%。
荃银高科2016年6月7日也公告称,中植系这三家公司也因为这次增持行为,被证监会立案调查。
公开信息显示,“中植系”并非一家控股型集团,而是由中植集团创始人解直锟设立。中植系目前有信托、新金融、财富管理公司、并购基金、新能源及矿业板块等,总计资产规模超过万亿元。
责任编辑:戴高城澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
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