并购重组市场重新激活：审核速度加快，有投行说人手不够用了

6月以来，证监会审核的上市公司并购重组申请数量较前几个月大幅增加，审核速度有所加快。专家认为，这并非监管部门有意控制节奏，而是满足市场正常需求。随着“脱虚向实”政策导向的进一步落实，涉及产业整合、国企混合所有制改革等实体经济领域的并购重组将迎来良机。

满足并购重组需求

公开信息显示，截至7月31日，今年以来证监会共审核99家公司的并购重组申请。其中，35家获有条件通过，57家获无条件通过，7家未获通过，通过率为92.93%。

1-5月审核企业数量分别为10家、6家、14家、11家、11家，6月增至26家，7月为21家。“最近两个月审核数量大增并非监管部门有意控制节奏，主要还是与季节性因素和大环境有关。”北京一家大型投资机构人士认为，中国正处于一个大的转型期，企业有大量并购重组需求。在这一过程中，新的业态替换老的业态，逐步淘汰市场上的落后产能与产业。近期并购重组审核申请数量的增加是满足市场正常需求。

川财证券研究所所长陈雳认为，受历史原因影响，部分企业通过寻求壳资源谋求快速上市，催生并购市场“高溢价、高承诺”的“双高”状况。并购市场的过分狂热又反过来扭曲二级市场，促使部分上市公司通过“跨界并购”、“忽悠式重组”等手段来推高股价。

“今年年初一些上市公司出现年度业绩预测‘变脸’情况，受到市场高度关注。‘变脸’很大程度上就是由于此前收购标的溢价过高，导致后期不得不大幅计提商誉减值。”陈雳表示，对此，监管层重拳频出，从严审核，严厉打击忽悠式重组，有效地维护了并购重组市场的秩序。

申万宏源研报指出，并购重组6月上会数显著增加，但审核标准并未放松。目前关于互联网金融、房地产等特定行业的并购审核并未有明显松动迹象，严厉打击“忽悠式重组”的政策导向依然强烈。

标的资产受关注

从证监会审核并购重组申请的情况看，未通过审核的企业大多是因为标的资产存在问题。例如，山东地矿并购重组的标的资产不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力；浙江东日并购重组的标的资产未来盈利能力具有重大不确定性；北部湾港并购重组标的公司资产权属及持续盈利能力披露不充分；九洲电气与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分；宁波热电并购重组的标的资产持续盈利能力存在不确定性；金利科技并购重组的标的资产定价公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

山西焦化是今年首家因中介机构不合规而导致并购重组未能通过审核的企业。证监会并购重组委的反馈意见显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

陈雳表示，不同于简单的通道类业务，并购重组对证券公司相关业务人员的专业要求很高，更考验参与者对行业趋势的理解判断、对未来公司成长战略的规划等。如何更好地“搭积木”、实现客户资源的优势互补或纵深发展非常关键。

“并购重组业务市场空间大，非常消耗资本和时间，更突出券商服务全业务链竞争实力，需要不断积累专业人才和调动资本的能力。”陈雳补充说。

从35家获得有条件通过的公司来看，标的资产也是并购重组委关注的重点之一。此外，募集配套资金的相关情况是并购重组委关注的另一个重点。

强调服务实体经济

“资本市场是服务实体经济的主战场，从中央到地方都鼓励健康的并购重组。凡是以做大做强主业为动机，延伸主业的上下游产业链，做主业关联的并购重组，以及行业整合的并购重组，都是产业政策支持、监管部门鼓励的。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，纯粹的借壳重组、跨界并购、专门倒腾股权差价的投机性重组将受到限制。

中国社会科学院教授、天风证券首席经济学家刘煜辉表示，资本市场的灵魂就是整合、并购和重组。中国经济结构转型重构对资本市场而言，映射的就是产业整合并购重组，要么行业集中度提高并焕发青春，要么把资源转移给消费升级和新兴产业，要么跨境吸收海外优良基因引入国内。

“2016年9月《上市公司重大资产重组管理办法》修订以来，监管部门加大了对并购重组的审查力度，预计未来监管仍将继续从严。”陈雳指出，从业务方向来看，随着“脱虚向实”政策导向的进一步落实，涉及产业竞争、国企混改等实体经济领域的并购重组业务将迎来发展良机。

中国证券报记者获悉，近两个月并购重组审核节奏加快，同时政策规范和支持上市公司并购重组，沉寂半年的并购重组市场被重新激活。有投行人士告诉中国证券报记者，最近并购重组项目明显增多，各种类型的交易开始活跃，甚至出现了人手不够用的情形。

业内人士表示，并购重组的审核节奏在加快，但审核标准不会降低，预计监管部门依旧会对产业并购持鼓励的态度，对借壳交易、跨界并购继续从严审核，同时严厉打击“忽悠式重组”，遏制借并购重组进行套利的行为。

并购重组项目增多

“最近并购重组市场上的交易开始活跃起来，包括借壳交易和产业并购，尤其是次新股的并购变得比较活跃。对于我们而言，最近一个非常明显的感受是，并购重组的项目开始增多，头绪非常多，出现了人手不够用的情形。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时表示。

去年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》。其后，并购重组的审核进程放缓，特别是今年1-5月，共有52例并购重组项目上会，较去年同期的107例大幅减少。在加强监管的背景下，重大资产重组终止的案例大幅增加。1-5月，共有约100家上市公司终止重大资产重组。

不过，6月以来，并购重组的审核明显提速。1-5月，并购重组的上会企业数量分别为10家、6家、14家、11家、11家，6月上会企业数量则大增至26家，7月为21家。同时，7月22日至7月28日这一周，证监会审结并发放18家上市公司的并购重组批文，创近期纪录。

证监会主席刘士余日前在中国证券业协会第六次会员大会上指出，证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转型升级的支持力度。

7月24日至25日，全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会在京召开。会议强调，规范和支持上市公司并购重组，完善退市制度，加大退市力度，充分发挥好资本市场的功能。

下半年谨慎乐观

展望下半年的并购重组市场，多位业内人士均持谨慎乐观态度。劳志明表示：“未来并购重组的交易会更加务实，基于产业的逻辑会更加清晰，交易的活跃度会进一步提升。最乐观的预计是，国内并购重组市场可能会重回2013年的场景。”

2013年，受IPO暂停等因素影响，国内并购重组市场迎来井喷，并在接下来的三年里屡现高潮。劳志明认为，经过上半年的洗礼，未来并购重组的效率未必那么高，但驱动力仍在。今年1-7月，停牌筹划并购重组的上市公司数量分别为26家、28家、42家、26家、47家、37家、32家，热情依旧很高。

长城证券并购部总经理尹中余在接受中国证券报记者采访时表示，未来并购重组市场的分化将进一步加剧。例如，过去几年非常流行的借壳交易、跨界并购将更加困难，监管力度会进一步加大。相对而言，产业并购会越来越成为并购重组市场的主流，并有望得到政策的重点支持。

过去几年并购重组最活跃的创业板未来则不容乐观。上半年，并购重组市场低迷，创业板净利增速只有7%，较一季度11.2%的水平明显下滑。尹中余指出，今年以来创业板指数大幅走低，未来创业板的并购重组将比较困难。很多创业板公司的市值大幅缩水，股份支付将更加困难，这会进一步拖累创业板的并购重组。

不过，劳志明认为，即便如此，并购重组也是创业板公司不得不走的一条道路。“很多创业板公司的体量和成长性不强，再融资又受限，并购重组差不多是唯一的出路了，否则就有‘僵尸化’的风险。并购重组不但解决成长和发展的问题，还关乎到上市公司的生存，特别是对于创业板公司而言。”

审核标准不降低

业内人士表示，并购重组的审核节奏在加快，但审核标准不会降低。预计监管部门依旧会对产业并购持鼓励的态度，对借壳交易、跨界并购继续从严审核，同时严厉打击“忽悠式重组”，遏制借并购重组进行套利的行为。

劳志明表示，监管部门对于并购重组项目会有所甄别。接受中国证券报记者采访的多位投行人士认为，未来并购重组的监管会继续坚持导向性原则，去伪存真，以促进并购重组市场的长远健康发展。

业内人士表示，监管部门对“绕道借壳”将继续从严监管，对于有意打散标的资产股权，把大量表决权委托他人从而规避实际控制人变更认定的行为，仍将认定为借壳上市。同时，对于游戏、VR、影视、互联网金融等行业的并购重组将继续从严审核，主要考虑是这些行业的跨界并购可能面临商誉大幅减值的风险。

（原文题为《满足市场正常需求 并购重组审核加快》）