券商投行业务内控指引详解：设三道防线，奖金不得一次性发放

券商投行业务迎来了专门的指引文件。

9月8日下午，证监会通过官网宣布，向社会公开征求《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》的反馈意见。

此前，券商投行业务并没有专门的内控指引文件，对投行的内控规定分散在《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》等具体业务规则中。

据证监会介绍，起草这份文件的目的是为了落实依法、全面、从严的总体监管思路，督促证券公司强化主体意识、完善自我约束机制，提升投行类业务内部控制水平，防范和化解投行类业务风险。

“对内控的要求提高了很多。”一位券商投行人士这样对澎湃新闻记者表示。

从内容上看，征求意见稿共分为八大章，覆盖102条细则，主要分为一般性规定和特殊性规定两大部分。一般性规定从内部控制组织体系、内部控制保障、主要控制内容、项目管理和工作底稿等方面展开，而内控具体内容也细分到了承揽至立项阶段、立项至报送阶段、报送至发行上市或挂牌阶段、后续管理阶段，即投行业务的整个过程之中。特殊性规定则包括各类特殊规定，以及资产证券化业务内部控制要求。

其中，澎湃新闻划出六条重点具体解读。

第一，收入机制大改革。

征求意见稿第二十九条规定，证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3年。投资银行类项目存续期不满3年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。

这项规定可以通俗的理解为，一次性发一笔巨额奖金的时代已经一去不复返了。据澎湃新闻记者了解，以IPO项目为例，一单项目的券商收费通常在千万元以上，而项目组成员每个人的奖金或可达到百万元，如果单笔发放，着实是一笔不少的收入。奖金递延发放的规定，可以防止员工做完一单大项目之后就“获利离场”，有点类似于售后服务的意思，用激励机制的调整促使工作人员留守工作岗位，保证项目在存续期的运作。

此外，目前常见的员工收入与项目收入挂钩的现状，也将被喊停。根据意见征求稿第二十七条规定，证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。

科学、合理的业务人员薪酬考核机制的建立，可以强化第一道防线的执业要求，引导业务人员理性执业。作为内部控制的第一道防线，项目组和业务部门承担着从项目源头上防范风险的重要职责。

第二，29项业务机制、制度有待建立健全。

征求意见稿第十九条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务制度体系，对各类业务活动制定全面、统一的业务管理制度和操作流程，并及时更新、评估和完善。

据澎湃新闻记者不完全统计，文件中至少提及了29项需要建立健全的制度体系。

具体包括，包销风险评估与处理机制；定价配售集体决策机制；对业务人员资格反馈意见报告制度；高级管理人员分工制度；工作日志制度；公司债券受托管理制度；后续管理阶段重大风险项目关注池制度；尽职调查制度；利益冲突审查机制；流动等管理制度；内部控制人员回避制度；内部控制执行效果定期评估机制；内部控制执行效果定期评估机制；内部问责机制；内核工作考核评价制度；内核意见的跟踪复核机制；投资银行类项目跟踪管理机制；投资银行类项目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批制度；投资银行类业务风险事项报告制度；投资银行类业务工作底稿制度；投资银行类业务立项制度；投资银行类业务事后合规检查制度；投资银行类业务质量控制制度；未公开信息知情人管理制度；问核制度；项目管理制度；应急处理机制；质量控制现场核查制度。

第三，首次提出“三道防线”架构。

根据征求意见稿的规定，证券公司应建立“三道防线”为主的内部控制体系架构，并对各道防线和各内部控制职能部门的职责分工和责任边界进行明确。

这三道防线究竟覆盖哪三个部门？

一是项目组和业务部门。作为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业，履行好一线管理职责。

二是质量控制部门。作为内部控制的第二道防线，通过设立独立的质量控制部门或团队，应履行对投资银行类业务风险的过程管控职责，其履职方式主要是通过持续跟踪、文件复核、现场核查等方式对投行类项目承做过程实施动态管理和风险控制，及时发现、纠正和防范项目执行过程中的风险。

三是内核、合规、风险管理等部门或机构。作为内部控制的第三道防线，内核、合规、风险管理等部门代表公司履行对投行类业务风险的整体管控职责，其履职方式主要是通过审核决策、现场检查等方式介入尽职调查、申报后续管理等主要业务环节，把控立项、内核等关键风险节点，对项目进行出口和终端风险控制。

第四，人员配备设门槛。

足够的人员配备是保证内部控制有效执行的重要条件，《投行业务内控指引》明确要求证券公司应当为投行类业务配备与其规模相适应，具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投行类业务内部控制相关工作。

根据文件第三十条规定，从事投行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制工作的人员数量不得低于投行类业务人员总数的1/10。

上述投行人士告诉记者，这样明确的人员配比要求，在过去也是没有的。

第五，业务承做集中统一。

征求意见稿第二十条指出，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构除外。

这也就意味着，只有投行部门才能进行投行业务，其他部门，比如营业部，如果进行承做业务，那就是违反了内控规定。

事实上，后者情况在目前的确存在。这项规定也正是针对松散的业务管理模式导致对分支机构，特别是营业部开展投行类业务承做活动管控不足、业务人员专业水平较低、项目质量难以保证的现有问题制定。

不过，考虑到实践中，部分证券公司存在设立分公司单一开展投行类业务的情况，其性质与总部下设的投行业务部门类似，承做业务的均为专业投行人员，因此这类分支机构开展投行类业务活动并不被禁止。

第六，恶性竞争被禁。

证监会明确指出，严禁行业存在的“价格战”、“零收费”等恶性竞争情形，《投行业务内控指引》明确“证券公司在开展投行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价”的底线要求，防范因收费过低导致项目执业质量下降、风险上升等问题。

文件第二十一条规定，证券公司在开展投资银行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第二十二条则指出，证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。

这些都为同业竞争划出了明确的底线要求。