天常股份申购前夕遭竞争对手举报突袭，举报者称两公司没矛盾

已经拿到IPO批文的江苏天常复合材料股份有限公司（天常股份），在上市前夕，再遭常州当地的竞争对手阻击。

11月8日，新三板挂牌企业常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（简称“宏发新材”，833719）在上海召开发布会，实名举报它的竞争对手天常股份，称天常股份招股说明书存在严重不实、虚假披露，并指该公司涉嫌利益输送的情况。

眼下，天常股份已经拿到上市批文，并计划于11月14日进行申购。目前还不清楚宏发新材的这次举报，对天常股份的上市进程会造成何种影响。

目前天常股份对于举报人所举报的问题尚未作出回应。有投行人士表示，作为拟上市公司，此时处于缄默期，不回应比回应好，关键还是看证监会的态度。

根据宏发新材提交的证明材料显示，证监会已经收到相关举报材料。

举报了四个问题

公开资料显示，天常股份主营业务为玻纤增强材料的研发、生产和销售。此前披露的招股书显示，天常股份拟于创业板公开发行不超过3000万股，计划募集资金2.56亿元，用于投资年产46000吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套管件项目，以及研发中心项目。

从记者获得材料来看，宏发新材举报天常股份的内容，主要有三个方面：招股说明书存在不实、利益输送、虚增利润情况。具体来说：

一，招股书第50页披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纤复合材料有限公司，由股东蒋坚萍、王占洪、肖宝新各出资200万元。宏发新材举报称，其中蒋坚萍是陈美城的配偶，代实际控制人陈美城持有公司股份，陈美城实际出资并享有公司股份。

根据招股书披露，陈美城历任圣戈班技术材料（常州）有限公司任常务副总经理、总经理，圣戈班技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理。2008年11月至2012年8月，历任昆山华风复合材料有限公司董事、总经理。2009年5月起进入常州天常玻纤复合材料有限公司，直至变为天常股份，至今任董事长兼总经理，也是法定代表人。

宏发新材认为，陈美城代持股份这段时间涉嫌违反竞业禁止。

二，招股书披露，江苏润源控股集团有限公司（简称“润源控股”）于2014年9月至2014年10月份拆借发行人资金壹仟万元；发行人副总经理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借发行人资金伍佰万元。润源控股的董事长兼总经理是天常股份的第二大股东王占洪，王同时也是润源控股的实际控制人。

宏发新材认为，资金拆借行为说明在报告期存在关联方资金占用。

三，招股书页披露，2016年6月6日，天常新材料（原名成锐玻纤）与中国巨石（600176）就债务纠纷达成《执行和解协议补充协议》，天常新材料向中国巨石支付现金35万元以及一台经编设备以清偿债务118.88万元，由此产生债务重组收益52.87万元。据财务计算，用于抵债的经编设备的账面净值约为31万元。

宏发新材认为，账面净值31万的话，即便算上计提折旧，那么，2008年的购买原价应该是138万元上下。但从宏发新材提供的发票显示，润源控股同时期销售给陈美城担任总经理的昆山华风的同型号机器，价格却是368万，举报人认为，中间涉及利益输送及虚增利润。

四，独董的独立性问题。宏发新材将矛头指向了常州中瑞会计师事务所审计部经理郑伟，她于2014年10月至今任天常股份独立董事。

招股书第63页披露，天常股份第二大股东王占洪前妻控制的常州市锦兆泓物资有限公司（也是发行人并列的第二大股东），2016年度数据经常州中瑞会计师事务所审计。

宏发新材认为，天常股份的股东，是郑伟所任职的会计师事务所的客户，这样的独立董事缺乏独立性。

两项质疑

除了上述向证监会举报的4个问题，宏发新材给媒体的材料中还提出了两项质疑，一是天常股份毛利率偏高，有造假嫌疑；二是业绩下滑并非暂时，可持续盈利能力存疑。

针对11月5日天常股份更新后的招股书数据，宏发新材董秘仇志平指出，天常股份多项财务数据打架，毛利率偏高，有造假嫌疑。

宏发新材给出的材料显示，天常股份披露，2016年毛利率为24.58%，2017年1-6月综合毛利率为26.47%，呈上升趋势。招股书披露的主要原因是，“公司主要原材料无碱玻纤的采购价格较上年下降幅度较大，超过了公司主要产品销售单价的下降幅度，提升了公司的毛利率水平”。

但宏发新材称，毛利率上升原因不符合风电行业和公司实际经营情况，系公司人工调节。

天常股份2016年无碱玻纤的1200tex（线密度）市场平均价格为5600元/吨，2017年上半年约为5400元/吨，该产品采购成本下降为9.58%。宏发新材称，这一降幅大幅高于市场价格的降幅。

仇志平称，产能利用率下降，而人工在上涨，却出现了毛利率升高的情况除非造假，在行业内是不可能出现的。

宏发新材质疑的另一个方面是，天常股份2016年公司扣非后净利润比2015年下滑约49%，且随着国内风电行业下滑，2017年上半年公司各项财务指标进一步恶化，2017年全年财务预测不符合行业和公司实际情况。

其理由是，2017年上半年，天常股份营业收入和净利润进一步下滑，而应收账款大幅增加。截至2017年6月30日，天常股份应收账款余额为2.32亿元，比2016年12月31日增加52%。其中，2017年上半年，天常新材对前五大客户的应收账款高达18258万元，而该公司前十大客户中的南通东泰和美泽风电目前均已停产，宏发新材认为，天常股份存在通过延长信用期来换取业绩增长的情况。

另外，宏发新材称，招股书披露的天常股份的业绩预测称，2017年营业收入下降13.04%-17.15%，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润会增长1.25%-9.33%，缺乏合理解释。根据风电行业的实际情况，2017年的四季度及全年，天常股份很难达到这一水平。

两家公司矛盾由来已久

需要指出的是，这已经不是宏发新材第一次举报天常股份。

作为竞争对手，宏发新材分别于4月28日和5月9日，给证监会提交了针对天常股份的举报材料。

值得一提的是，早在今年4月25日，天常股份的IPO申请就已经通过了发审委的审核。但直到半年后，天常股份才拿到上市批文。

资料显示，宏发新材成立于2003年，主要生产国内高性能纤维经编增强复合材料，产品广泛应用于风电叶片、交通工具轻量化、造船、建筑、体育等行业领域，产品在风电市场的占有率约达30%。

宏发新材和天常股份可谓直接竞争对手。天常股份、宏发新材和中国恒石是国内经编织物的主要厂商。

按天常股份招股书，该公司与宏发新材、泰山玻纤等玻纤增强材料生产企业凭借高质量的产品、优质的服务，获得了国内主要风机叶片制造商的认可，实现了风电用玻纤增强材料的进口替代。

而且，江苏常州是国内主要的风机叶片用玻纤增强材料生产基地，天常股份和宏发新材这对冤家的总部也都在常州，且业务规模颇为接近。

据中国恒石2015年12月发布的招股书，按2014年销量计算的全球前五大风机叶片用玻纤织物供应商中，中国恒石名列第三，全球市场份额为13.7%，宏发新材与天常股份分列第四和第五位，全球市场份额均为12.5%。

在招股书中，天常股份也在各项指标中多次和宏发新材进行了比对。

对于举报天常股份的原因，宏发新材董秘仇志平表示，并不是两家公司有什么矛盾，只是对比两家公司的市场份额、营业收入后，发现净利润数据相差明显不合常理，这也是公司觉得有义务举报的原因。

常州一位熟悉两家公司的人士表示，作为竞争对手，两家公司都认为自己常州行业内的老大，“互搞”也是由来已久，这中间或许还牵涉到两个老板之间的纠葛。

上述投行人士也表示，资本市场本来就是硝烟弥漫，而且也有过像今创集团这样因质疑而倒下的先例，对于宏发新材来说，这样低成本的运作何乐而不为，现在关键是看证监会这几天的表态。