ST生化复牌悬疑:董秘质疑要约方造假,地产搅局者强势介入

澎湃新闻记者 庞静涛

2017-12-13 17:44 来源:澎湃新闻

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未能及时复牌,深陷股权之争的ST生化(000403.SZ)再增新问题,上市公司指责要约方浙江浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投”)“造假”、不合规。
ST生化:要约方或“造假”导致难复牌
事情要追溯到今年6月,浙民投宣布以每股36元的代价手要约收购,要约目标位7.49亿股,占已发行股份的27.49%。
12月5日为要约收购的最后一天。按照规定,ST生化应于12月11日复牌。截止12月13日休市,ST生化仍未能复牌。
“股权交割”是复牌不可或缺的一个环节。12月12日晚间,澎湃新闻(www.thepaper.cn)致电ST生化董秘闫治仲,当天,公司仍未能收到浙民投有关股权交割的文件。
12月13日上午,澎湃新闻独家获悉浙江浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投”)已经获得中国证券登记结算有限公司(以下简称“中登公司”)出具的有关要约收购ST生化的证券过户确认书。
对此,闫治仲确认,今天上午10时20分左右,收到浙民投提交的股权交割文件。
与此同时,采访中闫治仲表示,在此之前的两天,ST生化收到两份日期迥异的文件,但均表示当天已完成股权过户,文件加盖要约方浙民投的公司印章。
12月11日下午3时左右,浙民投提交文件中写到“要约收购过户手续于11日办理完毕”;12月12日下午3时左右,浙民投提交另一份文件则显示,要约收购过户手续已于12月11日办理完毕。
闫治仲质疑浙民投是否存在文件“造假”行为;还是未能及时、足额将收购资金(含税费)存入中国结算深圳分公司指定账户内。12月7月下班前,资金已经足额打入指定账户。
对此,澎湃新闻致电浙民投相关负责人,该负责人解释称,“可能是技术原因”,部分券商没能在规定时间内完成结算造成的;12月7月下午,公司已经将收购资金足额打入指定账户,且有相关的转款记录予以证明。
澎湃新闻注意到,ST生化的质疑主要是依据上市公司信息披露内部业务流程文件规,该文件显示,要约期满之后,历经三个交易日的停牌期,在第四个交易日即应复牌。
具体到浙民投要约ST深化的个案上,12月5日为要约收购的最后一天,此后三个交易日的停牌,均有详细的步骤、流程指引,但实际发生的事情,并非完全按流程展开。
按规定,12月6日,上午9时,深交所结算业务部需出具《要约收购有效资金汇总表》通知收购人委托的证券公司;并于下午3时之前,将足额收购资金(含税费)存入中国结算深圳分公司指定账户。
资金到账后,结算业务部出具《收款证明》通知法律部、投资者业务部。若资金在12月7日上午11时30分前仍未到账,结算业务部通知法律部和公司管理部门。
12月7日,深交所公司管理部门出具《股份转让确认书》;法律部审核《股份转让确认书》,审核时,须确认收到结算业务部出具的《收款证明》;并将《股份转让确认书》(原件)交投资者业务部检查《收款证明》。
12月8日,深交所投资者业务部检查《收款证明》,办理股份登记过户;结算业务部办理资金清算;公司管理部门受理收购情况报告和公告事宜。
经过12月9日和12月10日周末的休市之后,12月11日,ST生化复牌。
就目前的公开信息而言,浙民投未能按时完成股权转让的相关手续,且交付款项的时间明显晚于文件规定的12月7日上午11点30分之前。
对此,闫治仲直指对方“是否有造假行为”,浙民投未能按照相应规定时间和步骤进行要约收购,应视为违约,需要承担相应的法律责任,且未有相应原因说明;且这期间,是否剥夺他们的要约收购权。
根据《上市公司收购管理办法》第78条规定,发出收购要约的收购人在收购要约期限届满,不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的,自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司,中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。
按照《证券法》第213条规定,收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的,责令改正,给予警告,并处以十万元以上三十万元以下的罚款;在改正前,收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。
股权之争未解:介入者佳兆业称将继续推动重组
浙民投要约收购结束前的第6天,因ST生化大股东振兴集团资金紧张,在债权方信达资产深圳分公司的主导下,潮商商人郭英成控制的佳兆业(01638.HK)宣布加入ST生化控制权的争夺,让这场持续多时的股权之争再起波澜,同时引发交易所下发问询函。
11月29日,佳兆业发布公告,其下属子公司深圳市航运健康科技有限公司拟收购ST生化18.57%股份,总代价约21.87亿元。
此外,振兴集团拟将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司,占ST生化总股本的4.04%,抵扣相应债务,同时将这部分股份的投票权转让给佳兆业。
如浙民投要约成功,本次权益变动完成后,航运健康在 ST 生化中拥有投票权的股份数量合计61,621,064 股,占上市公司股份总额的 22.61%。航运健康将成为 ST 生化第二大股东。
据悉,佳兆业的入局,引发浙民投的强烈反应,更称“股权转让真假莫辨”,同时,浙民投提出“违规”等质疑。
澎湃新闻从佳兆业和ST生化相关负责人处均或者,早在2014年,佳兆业即因ST生化的事情,于振兴集团有关接触;在佳兆业宣布入局之前,振兴集团也与其他按到意向收购方有接触,最终选定佳兆业。
在佳兆业的签订的三方协议中,设置了多达8种的退出条件,如浙民投要约成功,佳兆业可单方面解除股权转让协议等多项退出条款。此举一度成为股权转让真实性质疑重要的依据。
佳兆业相关负责人表示,公司会按照此次三方协议的约定,继续推动重组,以及包括详细权益在内的相关公告发布。佳兆业长期看好大健康产业的发展与巨大潜力,未来仍会持续加大在大健康领域的产业布局。
此外,闫治仲向澎湃新闻表示,佳兆业已按约定将收购所需转让价款的首批1亿元,打至共同监管账户,足见交易诚意。
责任编辑:刘秀浩澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
关键词 >> 振兴集团,佳兆业

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