江苏高院发布2017年度十大典型案例④

协鑫集成科技股份有限公司证券虚假陈述损害投资人利益系列纠纷案

（一）基本案情

协鑫集成科技股份有限公司（以下简称协鑫集成公司）前身为上海超日太阳能科技发展有限公司（以下简称超日公司），于2003年6月26日成立。2010年11月、2012年3月，该公司的股票、债券先后在深圳证券交易所上市、发行。后公司于2014年经破产重整程序，变更为协鑫集成公司，其股票简称变更为协鑫集成。2015年5月26日，中国证监会作出（2015）10号《行政处罚决定书》，认定超日公司在2011年至2013年的经营过程中，未及时披露其在海外收购、贷款及签订协议方面的多起重大事项，并存在利润总额虚假记载等严重违规行为，该公司多名高管受到相应处罚。在超日公司实施虚假陈述行为期间，尚中义等700多名投资人通过证券市场多次买卖超日公司股票或债券。超日公司的虚假陈述行为致使上述投资人利益受损。自2016年以来，尚中义等700多名投资人陆续向南京市中级人民法院提起诉讼，要求协鑫集成公司承担赔偿责任并承担案件诉讼费用。

（二）裁判结果

南京市中级人民法院先后作出（2016）苏01民初45号等民事判决，判令协鑫集成公司向尚中义等700多名投资人赔偿投资差额损失。一审判决后，协鑫集成公司提起上诉。

江苏省高级人民法院二审认为，超日公司在2011年至2013年经营期间，存在未披露在海外收购光伏电站项目、相关股权质押、与境外合作方签订管理协议、利润总额虚假记载等重大违法行为，并因此受到了中国证监会的行政处罚。超日公司上述未披露或虚假记载的行为属于可能对上市公司股票、债券交易价格产生较大影响信息的重大遗漏或虚假记载，违反了证券法的相关规定，应当认定为证券市场虚假陈述。同时，超日公司于2014年经过破产重整程序，经法院批准的重整计划对全体债权人均有约束力，尚中义等700多名投资人因超日公司虚假陈述行为产生的债权属于破产债权，其在重整计划执行完毕后申报，应按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。据此，江苏省高级人民法院于2017年先后作出（2016）苏民终1481号等民事判决：驳回上诉，维持原判。

（三）典型意义

实践中，因上市公司在信息披露方面存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等虚假陈述行为而引发的大规模侵权诉讼纠纷，历来是金融商事审判领域的难点。协鑫集成公司虚假陈述责任系列案件与一般的证券虚假陈述责任纠纷相比具有特殊性和复杂性，不仅受损股东人数众多，还面临证券虚假陈述侵权与破产程序交织的难题。针对公司证券虚假陈述侵权行为发生在公司破产重整之前，重整后的公司是否应当对破产重整前的证券侵权行为承担责任问题，法院通过裁判明确，破产重整后的企业仍然要对破产重整之前的证券侵权行为承担赔偿责任；同时尊重破产重整计划的法律效力，认定本案证券侵权之债在赔偿额度方面应受破产重整计划清偿比例的调整，既有效维护了投资人的合法权益，又兼顾了破产重整程序的严肃性。上述裁判规则填补了证券虚假陈述领域法律法规的空白，对审判实践具有较高的指导意义。本案的裁判亦体现了对证券市场信息披露制度的维护，强调上市公司作为信息披露主体，应当依法履行信息披露义务，若违反信息披露义务造成投资人损失的，应当依法承担相应的赔偿责任。这对引导我国证券市场健康发展，维护中小投资者的正当权益，具有积极意义。

来源：江苏省高级人民法院微博