险企股权管理新规落地:单一股东持股上限由51%降为1/3

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2018-03-07 10:31

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为贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神,加强股权监管,弥补监管短板,有效防范风险,中国保监会近日修订发布《保险公司股权管理办法》(以下简称《办法》)。
《办法》共9章94条,主要包括3个方面的规则体系。
一是投资入股保险公司之前的规则,包括对股东资质、股权取得方式、入股资金的具体要求。
二是成为保险公司股东之后的规则,包括股东行为规范、保险公司股权事务管理规则。
三是股权监督管理规则,包括对股权监管的重点、措施以及违规问责机制。
《办法》坚持问题导向,针对股东虚假出资、违规代持、通过增加股权层级规避监管、股权结构不透明等现象,进一步明确股权管理的基本原则,丰富股权监管手段,加大对违规行为的问责力度。
《办法》重点明确了保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等方面的规范
一是进一步严格股东准入。《办法》针对财务类、战略类、控制类股东,分别设立严格的约束标准,设定市场准入负面清单,进一步提高准入门槛,规范投资入股行为。增加投资人专业能力的要求,明确入股保险公司的数量限制和限售期,确保保险业姓保,防止将保险公司作为融资平台。
二是强化股权结构监管。根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为财务Ⅰ类、财务Ⅱ类、战略类、控制类四个类型,并将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一,在风险隔离、关联交易、信息披露等方面,对股东提出明确要求,有效发挥制衡作用,切实防范大股东滥用权利、进行不当利益输送等问题。
三是加强资本真实性监管明确投资入股保险公司需使用来源合法的自有资金,投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定,并以负面清单的方式,明确了不得入股的资金类型,着力解决资本不实、虚假出资等问题
四是加强穿透监管。明确监管部门按照实质重于形式的原则,在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面,对保险公司实施穿透式监管。强化对投资人背景、资质和关联关系穿透性审查,将一致行动人纳入关联方管理,明确可以对资金来源向上追溯认定,将保险公司股东的实际控制人变更纳入备案管理,重点解决隐匿关联关系、隐形股东、违规代持等问题。
五是加大对股东的监管和问责力度。建立事前披露、事中追查、事后问责的全链条审查问责机制。通过股权预披露、公开质询等公众监督手段,股东承诺及声明等自我约束手段,章程特殊条款等公司治理手段,全面加强股权审查。同时加大对违规股东的查处,视情节采取责令改正、限制股东权利、责令转让所持股权、撤销行政许可等监管措施。
下一步,保监会将以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为统领,持续加强保险公司股权监管,弥补监管短板,严格市场准入监管,规范保险公司股东行为,严厉打击违规行为,切实防范化解风险。
保监会有关部门负责人就《保险公司股权管理办法》答记者问
一、发布《办法》的背景是什么?
保监会深入贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神,扎实推进全面从严治党,以“1+4” 系列文件为总抓手,着力治乱象、防风险、补短板和服务实体经济,把主动防范化解风险放在更加突出的位置。当前,保险行业整体上已经呈现高质量发展的积极变化,但在过去一段时间,个别激进公司还存在着诸多问题,如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实,挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股,把保险公司异化为融资平台等。为切实加强股权监管,弥补监管短板,整治市场乱象,防范化解风险,保监会对《办法》进行了全面修订完善。
二、《办法》修订的主要内容是什么?
一是全面调整了股权监管的基本框架,《办法》的实质内容由投资入股之前的规则、投资入股之后的规则和股权监督管理的规则等三个方面构成。二是明确了股权管理的基本原则,即资质优良、关系清晰,结构合理、行为规范,公开透明、流转有序等三个方面,明确向社会昭示监管部门的政策取向和基本态度。三是对股权实施分类监管,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为控制类、战略类和财务Ⅱ类和财务Ⅰ类等四个类型,并对其采取不同的监管政策和标准。四是建立准入负面清单,《办法》在规定各类股东具体的资格条件和入股资金要求的同时,建立三项负面清单,包括哪些投资人不能投保险,哪些投资人不能“控”保险,以及哪些资金不能投保险,进一步明确了政策导向,严格投资人的准入条件。五是明确投资比例限制和数量限制,即各类资本持股比例上限、投资入股保险公司的数量,以及各类股东持股的锁定期,解决了股权监管中社会普遍关注的具体问题。六是强化股权许可的审查过程,进一步明确审查重点、审查方式和行政许可相对人的义务,有效遏制股权获得中的各种违规行为。七是加大对股东行为的监管力度。实施穿透监管,丰富监管手段,明确退出机制,对违规股东视情节采取责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等监管措施,坚决打击违法违规行为。
三、《办法》如何进一步严格股东准入?
《办法》本着“让真正想做保险的人进入保险业”的原则,进一步提高准入门槛,规范投资入股行为,防范不正当利益输送和各类风险,确保“保险业姓保”。一是严格准入条件,在财务状况、出资能力等方面均提出了更为严格的要求,特别是对控制类股东加强适当性核查,对其行业背景、履职经历、经营记录、既往投资等情况严格考察评估,确保其具备投资保险业的风险管控能力和审慎投资理念。二是设定市场准入负面清单,明确规定了股权结构不清晰或存在纠纷的、有过代持记录的、提供虚假资料或不实声明的,以及对保险公司经营失败和重大违规行为负重大责任等投资人不得投资入股。三是禁止具有现金流量波动受经济景气影响较大、在公开市场上有不良投资行为记录、曾经有不诚信商业行为造成恶劣影响等情形的投资人成为保险公司的控制类股东。四是增加对股东在行业能力建设方面的考量。在财务指标外,对股东的专业能力提出要求,鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业,促进保险公司转型升级和优化服务。
四、《办法》如何强化股权结构监管?
对保险公司来说,股权过于分散,容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题,制约公司发展。但如果股权过于集中,不利于发挥制衡作用,容易产生损害小股东利益的问题,甚至有可能进行不正当的利益输送,对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。《办法》本着审慎监管的原则,将单一股东持股比例上限由51%降低至1/3。同时,按照分类监管原则,根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响,将保险公司股东划分为控制类(持股比例1/3以上,或者其表决权对股东会的决议有控制性影响)、战略类(持股比例15%以上但不足1/3,或者其表决权对股东会的决议有重大影响)、财务Ⅱ类(持股比例5%以上但不足15%)、财务Ⅰ类(持股比例不足5%)四个类型,并以此为基础进行制度设计。类别不同,资质要求不同,审查重点不同,施加的监管措施也不同。
新的办法正式实施以后,原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整,但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为,严格按照新的监管要求执行。
五、《办法》如何加强资本真实性监管?
为了规范公司的出资行为,防范用保险资金通过理财方式自我注资、自我投资、循环使用,《办法》明确要求投资保险公司需使用“来源合法的自有资金”,加强对入股资金真实性审查。一是明确了自有资金应以净资产为限二是通过负面清单的形式,明确不得用于投资保险公司的资金类型,包括禁止以保险公司有关借款、以保险公司存款或其它资产为担保获取的资金、不当利用保险公司的财务影响力或者与保险公司有不正当关联关系取得的资金投资保险公司股权等三是明确监管部门可根据穿透式监管和实质重于形式的原则,对自有资金来源向上追溯认定。对于使用非自有资金投资入股的,规定了包括责令转让股权、撤销行政许可、限制投资保险业等处置措施
六、《办法》对股东行为、入股数量、持股年限提出了哪些要求?
关于股东行为,对股东行权过程严格监管,要求建立有效的风险隔离机制,不得与保险公司进行不正当的关联交易,不得利用股权质押违规代持、关联持股以及变相转移股权,不得利用控制股东地位损害保险公司利益,防止不正当利益输送、将保险公司作为提款机等各类风险行为。关于入股数量,为避免同类恶性竞争,鼓励保险公司专注经营,《办法》规定除特殊情形外,同一投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东,成为控制类股东和战略类股东的家数合计不得超过两家。关于持股年限,规定了控制类股东五年内不得转让股权,战略类股东三年内不得转让股权,财务Ⅱ类股东二年内不得转让股权,财务Ⅰ类股东一年内不得转让股权,目的在于防止投资人炒作牌照,倒逼其聚焦保险主业经营
七、《办法》在穿透监管方面有哪些举措?
《办法》明确规定监管部门按照实质重于形式的原则,依法对保险公司实施穿透式监管,可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。一是要求股东应逐层说明股权结构直至实际控制人,以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系。二是在股东资质方面,规定股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算,且合计持股达到某类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合该类别股东的资质条件;同时要求投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。三是在资金来源方面,要求投资人不得通过设立持股机构等方式变相规避自有资金监管规定,监管部门可以对自有资金来源向上追溯认定。投资人为保险公司的,不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。四是在股东的实际控制人监管方面,要求主业为投资保险公司的股东,其实际控制人变更的,变更后的实际控制人应当符合股东的条件;还将控制类股东的禁入条件适用于保险公司的实际控制人。
八、《办法》如何强化审查措施和问责力度?
投资入股保险公司,涉及金额大,关系股东的重大利益,是一项复杂的商业行为。实践中有的股东为实现自身特殊目的,会采取各种隐蔽或复杂的手段,规避对其不利的监管规则,这就决定了股权许可工作的难度和复杂程度。《办法》通过事前披露、事中追查、事后问责等一系列监管手段,建立了股权管理全链条审查问责机制。一是公众监督,建立股权预披露、监管公开质询等制度。二是股东声明,如股东作出不实声明的,除影响其当次入股行为外,还将会连带影响其未来在保险业甚至金融业的其它投资。三是承诺,要求保险公司或股东就提供关联关系、入股资金等虚假信息或不实声明所应承担的后果作出承诺。四是章程特殊条款,要求对董事提名和选举规则、中小股东和投保人、被保险人、受益人利益保护作出合理安排,为事后追查问责及监管处置提供依据,加大对违规或欺诈获取许可行为的处置措施。五是严格问责,分别针对保险公司、保险公司董事和高级管理人员、保险公司股东或相关当事人,规定了违法违规行为的责任追究方式,建立股权管理不良记录,纳入企业信用信息体系,实施联合惩戒。
九、《办法》对违法违规股东有哪些监管手段和措施?
为了进一步强化对保险公司股东的监管力度,《办法》从多方面丰富股东监管手段,明确了退出机制:一是规定监管部门可以对股东涉及保险公司股权的行为进行调查或者公开质询。二是规定保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明,情节严重的,监管部门将依法撤销行政许可,并要求被撤销行政许可的投资人,按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出。三是规定监管部门可以限制违规股东在保险公司的有关权利,依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的,由符合相关要求的投资人按照评估价格受让股权。四是建立投资人市场准入负面清单,记录投资人违法违规情况,并规定监管部门可以根据投资人违法违规情节,限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。
保险公司股权管理办法
主席令〔2018〕5号
《保险公司股权管理办法》已经2018年2月7日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过,现予公布,自2018年4月10日起实施。
副主席 陈文辉
2018年3月2日
保险公司股权管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强保险公司股权监管,规范保险公司股东行为,保护投保人、被保险人、受益人的合法权益,维护保险市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。
第二条 保险公司股权管理遵循以下原则:
(一)资质优良,关系清晰;
(二)结构合理,行为规范;
(三)公开透明,流转有序。
第三条 中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)按照实质重于形式的原则,依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。
股权监管贯穿于以下环节:
(一)投资设立保险公司;
(二)变更保险公司注册资本;
(三)变更保险公司股权;
(四)保险公司上市;
(五)保险公司合并、分立;
(六)保险公司治理;
(七)保险公司风险处置或者破产清算。
第四条 根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响,保险公司股东分为以下四类:
(一)财务Ⅰ类股东。是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。
(二)财务Ⅱ类股东。是指持有保险公司股权百分之五以上,但不足百分之十五的股东。
(三)战略类股东。是指持有保险公司股权百分之十五以上,但不足三分之一的股东,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东。
(四)控制类股东。是指持有保险公司股权三分之一以上,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生控制性影响的股东。
第五条 中国保监会鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业,促进保险公司转型升级和优化服务。
第二章 股东资质
第六条 符合本办法规定条件的以下投资人,可以成为保险公司股东:
(一)境内企业法人;
(二)境内有限合伙企业;
(三)境内事业单位、社会团体;
(四)境外金融机构。
事业单位和社会团体只能成为保险公司财务Ⅰ类股东,国务院另有规定的除外。
自然人只能通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务Ⅰ类股东。中国保监会另有规定的除外。
第七条 资产管理计划、信托产品可以通过购买公开发行股票的方式投资上市保险公司。单一资产管理计划或者信托产品持有上市保险公司股票的比例不得超过该保险公司股本总额的百分之五。具有关联关系、委托同一或者关联机构投资保险公司的,投资比例合并计算。
第八条 财务Ⅰ类股东,应当具备以下条件:
(一)经营状况良好,有合理水平的营业收入;
(二)财务状况良好,最近一个会计年度盈利;
(三)纳税记录良好,最近三年内无偷漏税记录;
(四)诚信记录良好,最近三年内无重大失信行为记录;
(五)合规状况良好,最近三年内无重大违法违规记录;
(六)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。
第九条 财务Ⅱ类股东,除符合本办法第八条规定外,还应当具备以下条件:
(一)信誉良好,投资行为稳健,核心主业突出;
(二)具有持续出资能力,最近二个会计年度连续盈利;
(三)具有较强的资金实力,净资产不低于二亿元人民币;
(四)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。
第十条 战略类股东,除符合本办法第八条、第九条规定外,还应当具备以下条件:
(一)具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利;
(二)净资产不低于十亿元人民币;
(三)权益性投资余额不得超过净资产;
(四)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。
第十一条 控制类股东,除符合本办法第八条、第九条、第十条规定外,还应当具备以下条件:
(一)总资产不低于一百亿元人民币;
(二)最近一年末净资产不低于总资产的百分之三十;
(三)法律、行政法规以及中国保监会规定的其他条件。
国家另有规定的,金融机构可以不受前款第二项限制。
第十二条 投资人为境内有限合伙企业的,除符合本办法第八条、第九条规定外,还应当具备以下条件:
(一)其普通合伙人应当诚信记录良好,最近三年内无重大违法违规记录;
(二)设有存续期限的,应当承诺在存续期限届满前转让所持保险公司股权;
(三)层级简单,结构清晰。
境内有限合伙企业不得发起设立保险公司。
第十三条 投资人为境内事业单位、社会团体的,除符合本办法第八条规定外,还应当具备以下条件:
(一)主营业务或者主要事务与保险业相关;
(二)不承担行政管理职能;
(三)经上级主管机构批准同意。
第十四条 投资人为境内金融机构的,还应当符合法律、行政法规的规定和所在行业金融监管机构的监管要求。
第十五条 投资人为境外金融机构的,除符合上述股东资质要求规定外,还应当具备以下条件:
(一)最近三个会计年度连续盈利;
(二)最近一年末总资产不低于二十亿美元;
(三)最近三年内国际评级机构对其长期信用评级为A级以上;
(四)符合所在地金融监管机构的监管要求。
第十六条 保险公司发起设立保险公司,或者成为保险公司控制类股东的,应当具备以下条件:
(一)开业三年以上;
(二)公司治理良好,内控健全;
(三)最近一个会计年度盈利;
(四)最近一年内总公司无重大违法违规记录;
(五)最近三年内无重大失信行为记录;
(六)净资产不低于三十亿元人民币;
(七)最近四个季度核心偿付能力充足率不低于百分之七十五,综合偿付能力充足率不低于百分之一百五十,风险综合评级不低于B类;
(八)中国保监会规定的其他条件。
第十七条 关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的,其持股比例最高的股东应当符合本办法规定的相应类别股东的资质条件,并报中国保监会批准。
自投资入股协议签订之日前十二个月内具有关联关系的,视为关联方。
第十八条 投资人有下列情形之一的,不得成为保险公司的股东:
(一)因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒;
(二)股权结构不清晰或者存在权属纠纷;
(三)曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权;
(四)曾经投资保险业,存在提供虚假材料或者作不实声明的行为;
(五)曾经投资保险业,对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年;
(六)曾经投资保险业,对保险公司重大违规行为负有重大责任;
(七)曾经投资保险业,拒不配合中国保监会监督检查。
第十九条 投资人成为保险公司的控制类股东,应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念。投资人有下列情形之一的,不得成为保险公司的控制类股东:
(一)现金流量波动受经济景气影响较大;
(二)经营计划不具有可行性;
(三)财务能力不足以支持保险公司持续经营;
(四)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;
(五)公司治理结构与机制存在明显缺陷;
(六)关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常;
(七)在公开市场上有不良投资行为记录;
(八)曾经有不诚信商业行为,造成恶劣影响;
(九)曾经被有关部门查实存在不正当行为;
(十)其他对保险公司产生重大不利影响的情况。
保险公司实际控制人适用前款规定。
第三章 股权取得
第二十条 投资人可以通过以下方式取得保险公司股权:
(一)发起设立保险公司;
(二)认购保险公司发行的非上市股权;
(三)以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权;
(四)以竞价方式取得其他股东公开转让的保险公司股权;
(五)从股票市场购买上市保险公司股权;
(六)购买保险公司可转换债券,在符合合同约定条件下,取得保险公司股权;
(七)作为保险公司股权的质权人,在符合有关规定的条件下,取得保险公司股权;
(八)参与中国保监会对保险公司的风险处置取得股权;
(九)通过行政划拨取得保险公司股权;
(十)中国保监会认可的其他方式。
第二十一条 保险公司的投资人应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公司股东所应当承担的责任和义务,知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。
投资人投资保险公司的,应当出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。
第二十二条 以发起设立保险公司方式取得保险公司股权的,应当按照《中华人民共和国保险法》和《保险公司管理规定》等规定的条件和程序,完成保险公司的筹建和开业。
第二十三条 认购保险公司发行的股权或者受让其他股东所持有的保险公司股权的,应当按照保险公司章程的约定,经保险公司履行相应内部审查和决策程序后,按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。
保险公司章程约定股东对其他股东的股权有优先购买权的,转让股权的股东应当主动要求保险公司按照章程约定,保障其他股东行使优先购买权。
第二十四条 保险公司股权采取协议或者竞价方式转让的,保险公司应当事先向投资人告知本办法的有关规定。
参加竞价的投资人应当符合本办法有关保险公司股东资格条件的规定。竞得保险公司股权后,应当按照本办法的规定,报中国保监会批准或者备案。不予批准的,相关投资人应当自不予批准之日起一年内转出。
第二十五条 投资人从股票市场购买上市保险公司股票,所持股权达到本办法第五十五条规定比例的,应当报中国保监会批准。不予批准的,应当自不予批准之日起五十个交易日内转出。如遇停牌,应当自复牌之日起十个交易日内转出。
第二十六条 投资人通过购买保险公司可转换债券,按照合同条件转为股权的,或者通过质押权实现取得保险公司股权的,应当按照本办法规定报中国保监会批准或者备案。
第二十七条 股权转让涉及国有资产的,应当符合国有资产管理的有关规定。
通过行政划拨等方式对保险公司国有股权合并管理的,应当符合本办法关于持股比例和投资人条件的规定,国家另有规定的除外。
第二十八条 通过参与员工持股计划取得股权的,持股方式和持股比例由中国保监会另行规定。
第二十九条 保险公司股东持股比例除符合本办法第四条、第六条规定外,还应当符合以下要求:
(一)单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一;
(二)单一境内有限合伙企业持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之五,多个境内有限合伙企业合计持股比例不得超过保险公司注册资本的百分之十五。
保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的,其出资或者持股比例上限不受限制。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第三十条 投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的,不得投资设立经营同类业务的保险公司。
投资人及其关联方、一致行动人,成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。
保险公司因为业务创新或者专业化经营投资设立保险公司的,不受本条第一款、第二款限制,但不得转让其设立保险公司的控制权。成为两家以上保险公司控制类股东的,不得成为其他保险公司的战略类股东。
根据国务院授权持有保险公司股权的投资主体,以及经中国保监会批准参与保险公司风险处置的公司和机构不受本条第一款和第二款限制。
第三十一条 投资人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权。
第四章 入股资金
第三十二条 投资人取得保险公司股权,应当使用来源合法的自有资金。中国保监会另有规定的除外。
本办法所称自有资金以净资产为限。投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定。根据穿透式监管和实质重于形式原则,中国保监会可以对自有资金来源向上追溯认定。
第三十三条 投资人应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。
中国保监会对保险集团(控股)公司另有规定的除外。
第三十四条 投资人为保险公司的,不得利用其注册资本向其子公司逐级重复出资。
第三十五条 投资人不得直接或者间接通过以下资金取得保险公司股权:
(一)与保险公司有关的借款;
(二)以保险公司存款或者其他资产为担保获取的资金;
(三)不当利用保险公司的财务影响力,或者与保险公司的不正当关联关系获取的资金;
(四)以中国保监会禁止的其他方式获取的资金。
严禁挪用保险资金,或者以保险公司投资信托计划、私募基金、股权投资等获取的资金对保险公司进行循环出资。
第三十六条 保险公司和保险公司筹备组,应当按照国家有关规定,开立和使用验资账户。
投资人向保险公司出资,应当经会计师事务所验资并出具验资证明。
第五章 股东行为
第三十七条 保险公司的股权结构应当清晰、合理,并且应当向中国保监会说明实际控制人情况。
第三十八条 保险公司股东应当按照《中华人民共和国公司法》的规定,以及保险公司章程的约定,依法行使股东权利,履行股东义务。
第三十九条 保险公司应当在章程中约定,股东有下列情形之一的,不得行使股东(大)会参会权、表决权、提案权等股东权利,并承诺接受中国保监会的处置措施:
(一)股东变更未经中国保监会批准或者备案;
(二)股东的实际控制人变更未经中国保监会备案;
(三)委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权;
(四)通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权;
(五)利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资;
(六)其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
第四十条 保险公司股东应当建立有效的风险隔离机制,防止风险在股东、保险公司以及其他关联机构之间传染和转移。
第四十一条 保险公司股东不得与保险公司进行不正当的关联交易,不得利用其对保险公司经营管理的影响力获取不正当利益。
第四十二条 保险公司需要采取增资方式解决偿付能力不足的,股东负有增资的义务。不能增资或者不增资的股东,应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资。
第四十三条 保险公司发生风险事件或者重大违法违规行为,被中国保监会采取接管等风险处置措施的,股东应当积极配合。
第四十四条 保险公司控制类股东应当严格依法行使对保险公司的控制权,不得利用其控制地位损害保险公司及其他利益相关方的合法权益。
第四十五条 保险公司控股股东对保险公司行使股东权利义务的,应当符合中国保监会关于控股股东的规定。
保险集团(控股)公司对其控股保险公司行使股东权利义务的,应当符合中国保监会关于保险集团(控股)公司的规定。
第四十六条 保险公司股东应当如实向保险公司报告财务信息、股权结构、入股保险公司的资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人等信息。
保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的,该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通知保险公司。
第四十七条 保险公司股东依法披露的信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十八条 保险公司股东应当自发生以下情况之日起十五个工作日内,书面通知保险公司:
(一)所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;
(二)所持有的保险公司股权被质押或者解质押;
(三)股权变更取得中国保监会许可后未在三个月内完成变更手续;
(四)名称变更;
(五)合并、分立;
(六)解散、破产、关闭、被接管;
(七)其他可能导致所持保险公司股权发生变化的情况。
第四十九条 保险公司股东质押其持有的保险公司股权的,不得损害其他股东和保险公司的利益。
保险公司股东不得利用股权质押形式,代持保险公司股权、违规关联持股以及变相转移股权。
保险公司股东质押股权时,不得与质权人约定债务人不履行到期债务时被质押的保险公司股权归债权人所有,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权等股东权利,也不得采取股权收益权转让等其他方式转移保险公司股权的控制权。
第五十条 投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权,自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权,自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权,自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权。
经中国保监会批准进行风险处置的,中国保监会责令依法转让股权的,或者在同一控制人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。
第六章 股权事务
第五十一条 保险公司董事会办公室是保险公司处理股权事务的办事机构。
保险公司董事长和董事会秘书是保险公司处理股权事务的直接责任人。
第五十二条 行政许可申请、事项报告或者资料报送等股权事务,由保险公司负责办理。必要时经中国保监会同意可以由股东直接提交相关材料。
发起设立保险公司的,由全部发起人或者经授权的发起人向中国保监会提交相关材料。
第五十三条 保险公司变更持有百分之五以上股权的股东,应当经中国保监会批准。
保险公司变更持有不足百分之五股权的股东,应当报中国保监会备案,并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露,上市保险公司除外。
保险公司股东的实际控制人变更,保险公司股东持有的保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的,实际控制人应当符合本办法关于股东资质的相关要求,并向保险公司及时提供相关材料,保险公司应当在变更前二十个工作日内将相关情况报中国保监会备案。
第五十四条 保险公司应当自股东签署股权转让协议书之日起三个月内,报中国保监会批准或者备案。
第五十五条 投资人购买上市保险公司股票,其所持股权比例达到保险公司股本总额的百分之五、百分之十五和三分之一的,应当自交易之日起五个工作日内向保险公司书面报告,保险公司应当在收到报告后十个工作日内报中国保监会批准。
第五十六条 保险公司的股东及其控股股东或者实际控制人发生本办法第四十六条第二款或者第四十八条规定情形的,保险公司应当自知悉之日起十个工作日内,向中国保监会书面报告。
第五十七条 保险公司应当按照有关监管规定,及时、真实、准确、完整地披露保险公司相关股权信息,披露内容包括:
(一)股权结构及变动情况;
(二)持股百分之五以上股东及其控股股东及实际控制人情况;
(三)财务Ⅱ类股东、战略类股东、控制类股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人变更情况;
(四)相关股东出质保险公司股权情况;
(五)股东提名董事、监事情况;
(六)中国保监会规定的其他信息。
第五十八条 投资人成为保险公司控制类股东的,保险公司应当修改公司章程,对董事提名和选举规则,中小股东和投保人、被保险人、受益人利益保护作出合理安排。
第五十九条 保险公司应当加强股东股权管理,对股东及其控股股东、实际控制人、关联方及一致行动人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对保险公司经营决策的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或者披露相关信息。
第六十条 保险公司应当自中国保监会核准或者备案之日起三个月内完成章程变更和工商登记手续。
未在规定时间内完成变更的,保险公司应当及时向中国保监会书面报告。
第六十一条 保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理,在股东名册上记载质押相关信息,并及时协助股东向有关机构办理出质登记。
第七章 材料申报
第六十二条 申请发起设立或者投资入股保险公司的,保险公司或者投资人应当按照中国保监会的要求提交申报材料,申报材料必须真实、准确、完整。
申报材料包括基本情况类、财务信息类、公司治理类、附属信息类以及中国保监会要求提交的其他相关材料。
第六十三条 基本情况类材料包括以下具体文件:
(一)营业执照复印件;
(二)经营范围的说明;
(三)组织管理架构图;
(四)对外长期股权投资的说明;
(五)自身以及关联机构投资入股其他金融机构等情况的说明。
第六十四条 财务信息类材料包括以下具体文件:
(一)财务I类股东经会计师事务所审计的最近一年的财务会计报告,财务Ⅱ类股东经会计师事务所审计的最近二年的财务会计报告,境外金融机构、战略类股东、控制类股东经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告;
(二)关于入股资金来源的说明;
(三)最近三年的纳税证明;
(四)由征信机构出具的投资人征信记录;
(五)国际评级机构对境外金融机构最近三年的长期信用评级;
(六)最近四个季度的偿付能力报告。
第六十五条 公司治理类材料包括以下具体文件:
(一)逐级披露股权结构至最终权益持有人的说明;
(二)股权信息公开披露的相关证明材料;
(三)控股股东、实际控制人及其最近一年内的变更情况的说明;
(四)投资人共同签署的股权认购协议书或者转让方与受让方共同签署的股权转让协议;
(五)股东(大)会或者董事会同意其投资的证明材料;
(六)投资人及其实际控制人与保险公司其他投资人之间关联关系、一致行动的情况说明,新设保险机构还应当提供关联方的基本情况说明;
(七)保险公司实际控制人,或者控制类股东实际控制人的履职经历、经营记录、既往投资情况等说明材料;
(八)控制类股东关于公司治理、经营计划、后续资金安排等情况的说明。
第六十六条 附属信息类材料包括以下具体文件:
(一)投资人关于报送材料的授权委托书;
(二)主管机构同意其投资的证明材料;
(三)金融机构审慎监管指标报告;
(四)金融监管机构出具的监管意见;
(五)无重大违法违规记录的声明;
(六)中国保监会要求出具的其他声明或者承诺书。
第六十七条 境内有限合伙企业向保险公司投资入股,除提交本办法第六十三条至第六十六条规定的有关材料外,还应当提交以下材料:
(一)资金来源和合伙人名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等背景情况的说明材料;
(二)负责执行事务的合伙人关于资金来源不违反反洗钱有关规定的承诺;
(三)合伙人与保险公司其他投资人之间的关联关系的说明。
第六十八条 保险公司变更注册资本,应当向中国保监会提出书面申请,并应当提交以下材料:
(一)公司股东(大)会通过的增加或者减少注册资本的决议;
(二)增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告;
(三)增加或者减少注册资本后的股权结构;
(四)验资报告和股东出资或者减资证明;
(五)参与增资股东经会计师事务所审计的财务会计报告;
(六)退股股东的名称、基本情况以及减资金额;
(七)中国保监会规定的其他材料。
保险公司新增股东的,应当提交本办法第六十三条至第六十六条规定的有关材料。
第六十九条 股东转让保险公司股权的,保险公司应当报中国保监会批准或者备案,并提交股权转让协议和受让方经会计师事务所审计的财务会计报告。
受让方为新增股东的,保险公司还应当提交本办法第六十三条至第六十六条规定的有关材料。
第七十条 保险公司向中国保监会报告股权被采取诉讼保全或者被强制执行时,应当提交有关司法文件。
第七十一条 保险公司向中国保监会报告股权质押或者解质押时,应当提交以下材料:
(一)质押和解质押有关情况的书面报告;
(二)质押或者解质押合同;
(三)主债权债务合同或者股权收益权转让合同;
(四)有关部门出具的登记文件;
(五)出质人与债务人关系的说明;
(六)股东关于质押行为符合公司章程和监管要求的声明,并承诺如提供不实声明将自愿接受监管部门对其所持股权采取处置措施;
(七)截至报告日股权质押的全部情况;
(八)中国保监会规定的其他材料。
其中,书面报告应当包括出质人、债务人、质权人基本情况,被担保债权的种类和数额,债务人履行债务的期限,出质股权的数量,担保的范围,融入资金的用途,资金偿还能力以及相关安排,可能引发的风险以及应对措施等内容。质权人为非金融企业的,还应当说明质权人融出资金的来源,以及质权人与出质人的关联关系情况。
第七十二条 保险公司向中国保监会报告股东更名时,应当提交股东更名后的营业执照和有关部门出具的登记文件。
第八章 监督管理
第七十三条 中国保监会加强对保险公司股东的穿透监管和审查,可以对保险公司股东及其实际控制人、关联方、一致行动人进行实质认定。
中国保监会采取以下措施对保险公司股权实施监管:
(一)依法对股权取得或者变更实施审查;
(二)根据有关规定或者监管需要,要求保险公司报告股权有关事项;
(三)要求保险公司在指定媒体披露相关股权信息;
(四)委托专业中介机构对保险公司提供的财务报告等资料信息进行审查;
(五)与保险公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关当事人进行监管谈话,要求其就相关情况作出说明;
(六)对股东涉及保险公司股权的行为进行调查或者公开质询;
(七)要求股东报送审计报告、经营管理信息、股权信息等材料;
(八)查询、复制股东及相关单位和人员的财务会计报表等文件、资料;
(九)对保险公司进行检查,并依法对保险公司和有关责任人员实施行政处罚;
(十)中国保监会依法可以采取的其他监管措施。
第七十四条 中国保监会对保险公司股权取得或者变更实施行政许可,重点审查以下内容:
(一)申报材料的完备性;
(二)保险公司决策程序的合规性;
(三)股东资质及其投资行为的合规性;
(四)资金来源的合规性;
(五)股东之间的关联关系;
(六)中国保监会认为需要审查的其他内容。
申请人应当如实提交有关材料和反映真实情况,并对其申请材料实质内容的真实性负责。
第七十五条 中国保监会对保险公司股权取得或者变更实施行政许可,可以采取以下方式进行审查:
(一)对申报材料进行审核;
(二)根据审慎监管的需要,要求保险公司或者股东提交证明材料;
(三)对保险公司或者相关股东进行监管谈话、公开问询;
(四)要求相关股东逐级披露其股东或者实际控制人;
(五)根据审慎监管的需要,要求相关股东逐级向上声明关联关系和资金来源;
(六)向相关机构查阅有关账户或者了解相关信息;
(七)实地走访股东或者调查股东经营情况等;
(八)中国保监会认为需要采取的其他审查方式。
第七十六条 在行政许可过程中,投资人、保险公司或者股东有下列情形之一的,中国保监会可以中止审查:
(一)相关股权存在权属纠纷;
(二)被举报尚需调查;
(三)因涉嫌违法违规被有关部门调查,或者被司法机关侦查,尚未结案;
(四)被起诉尚未判决;
(五)中国保监会认定的其他情形。
第七十七条 在实施行政许可或者履行其他监管职责时,中国保监会可以要求保险公司或者股东就其提供的有关资质、关联关系或者入股资金等信息的真实性作出声明,并就提供虚假信息或者不实声明所应当承担的后果作出承诺。
第七十八条 保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明,情节严重的,中国保监会将依法撤销行政许可。被撤销行政许可的投资人,应当按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出,承接的机构应当符合中国保监会的相关要求。
第七十九条 保险公司未遵守本办法规定进行股权管理的,中国保监会可以调整该保险公司公司治理评价结果或者分类监管评价类别。
第八十条 中国保监会建立保险公司股权管理不良记录,并纳入保险业企业信用信息系统,通过全国信用信息共享平台与政府机构共享信息。
第八十一条 保险公司及其董事和高级管理人员在股权管理中弄虚作假、失职渎职,严重损害保险公司利益的,中国保监会依法对其实施行政处罚,或者要求保险公司撤换有关当事人。
第八十二条 保险公司股东或者相关当事人违反本办法规定的,中国保监会可以采取以下监管措施:
(一)通报批评并责令改正;
(二)公开谴责并向社会披露;
(三)限制其在保险公司的有关权利;
(四)依法责令其转让或者拍卖其所持股权。股权转让完成前,限制其股东权利。限期未完成转让的,由符合中国保监会相关要求的投资人按照评估价格受让股权;
(五)限制其在保险业的投资活动,并向其他金融监管机构通报;
(六)依法限制保险公司分红、发债、上市等行为;
(七)中国保监会可以依法采取的其他措施。
第八十三条 中国保监会建立保险公司投资人市场准入负面清单,记录投资人违法违规情况,并正式函告保险公司和投资人。中国保监会根据投资人违法违规情节,可以限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。
第八十四条 中国保监会建立会计师事务所等第三方中介机构诚信档案,记载会计师事务所、律师事务所及其从业人员的执业质量。第三方中介机构出具不具有公信力的评估报告或者有其他不诚信行为的,自行为发生之日起五年内中国保监会对其再次出具的报告不予认可,并向社会公布。
第九章 附 则
第八十五条 本办法适用于中华人民共和国境内依法登记注册的中资保险公司。
全部外资股东持股比例占公司注册资本百分之二十五以上的保险公司,参照适用本办法有关规定。
第八十六条 保险集团(控股)公司、保险资产管理公司的股权管理参照适用本办法,法律、行政法规或者中国保监会另有规定的,从其规定。
第八十七条 金融监管机构对非金融企业投资金融机构另有规定的,从其规定。
第八十八条 经中国保监会批准,参与保险公司风险处置的,或者由指定机构承接股权的,不受本办法关于股东资质、持股比例、入股资金等规定的限制。
第八十九条 通过购买上市保险公司股票成为保险公司财务Ⅰ类股东的,不受本办法第八条、第十二条、第十三条、第十五条、第五十条、第五十三条第三款、第六十二条、第六十七条、第六十九条的限制。
第九十条 在全国中小企业股份转让系统挂牌的保险公司参照适用本办法有关上市保险公司的规定。
第九十一条 本办法所称“以上”“不低于”均含本数,“不足”“超过”不含本数。
第九十二条 本办法所称“一致行动”,是指投资人通过协议、其他安排,与其他投资人共同扩大其所能够支配的一个保险公司表决权数量的行为或者事实。
在保险公司相关股权变动活动中有一致行动情形的投资人,互为一致行动人。如无相反证据,投资人有下列情形之一的,为一致行动人:
(一)投资人的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时担任另一投资人的董事、监事或者高级管理人员;
(二)投资人通过银行以外的其他投资人提供的融资安排取得相关股权;
(三)投资人之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
(四)中国保监会规定的其他情形。
投资人认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国保监会提供相反证据。
第九十三条 本办法由中国保监会负责解释。
第九十四条 本办法自2018年4月10日起施行。中国保监会2010年5月4日发布的《保险公司股权管理办法》(保监会令2010年第6号)、2014年4月15日发布的《中国保险监督管理委员会关于修改〈保险公司股权管理办法〉的决定》(保监会令2014年第4号)、2013年4月9日发布的《中国保监会关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》(保监发〔2013〕29号)、2013年4月17日发布的《中国保监会关于规范有限合伙式股权投资企业投资入股保险公司有关问题的通知》(保监发〔2013〕36号)、2014年3月21日发布的《中国保险监督管理委员会关于印发〈保险公司收购合并管理办法〉的通知》(保监发〔2014〕26号)同时废止。
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责任编辑:郑景昕
澎湃新闻报料:4009-20-4009   澎湃新闻,未经授权不得转载
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