Z博士的脑洞｜金融控股公司是历史性选择，有效监管是关键

今年的政府工作报告里提到：“强化金融监管统筹协调，健全对影子银行、互联网金融、金融控股公司等监管，进一步完善金融监管。”金融控股公司首次被写进政府工作报告。

其实，2017年7月，全国金融工作会议决定设立国务院金融稳定发展委员会，其中一项重要职责就是加强系统重要性金融机构和金融控股公司等的规制建设。

加强金融监管的大背景下，金融控股公司被推到了风头浪尖。

金融控股公司是历史性选择

从国际上看，金融控股模式的发展是在经历分业经营、分业监管及混业经营的具体实践之后做出的历史性选择。

20世纪80年代，国际金融环境急剧变化，金融自由化的呼声日益增高，金融创新日新月异。90年代，经济全球化进程加快，金融全球化融合势头更锐不可当，分业经营难以适应金融机构多元化的经营需要，金融机构跨业经营成为潮流。大型国际金融机构基本完成了向金融控股模式的转变。

天下大势，合久必分，分久必合。

1929年经济大危机后，美国《格拉斯-斯蒂格尔法案》把商业银行业务与证券业务、保险业务隔离开来，奠定了美国金融业分业经营的基础。但时移世易。1999年，《金融服务现代化法案》标志着分业经营时代结束。法案首次提出了“金融控股公司”﹙Financial Holding Company﹚这一法律术语，正式承认金融控股公司模式。美国金融业由“分业经营+银行控股公司”发展为“混业经营+金融控股公司”。

与此同时，英国一直烦恼于其专业化银行制度使金融市场缺乏活力和竞争力。上世纪80年代，英国开始了以金融自由化为核心的改革，实施混业经营。1986年，英国废除各项金融投资管制，英国商业银行纷纷收购和兼并证券经纪商，形成了没有业务界限、无所不包的金融控股集团。英国金融机构由“专业化银行”发展为“多元化金融集团”。

1999年，巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监管协会联合发布《对金融控股公司的监管原则》，对金融控股集团作出清晰界定：在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。

随着新一轮的信息技术发展，全球价值链体系不断重构，金融一体化已成为经济全球化的关键环节，金融控股集团成为一种重要组织形式。

金融控股公司在我国分业监管下的混业发展历程

我国金融业大致经历了“混业经营”到“严格规范分业经营”再到“宽松化混业经营”的历程。

1995年《商业银行法》第43条规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资”。

2002年，国务院批准中国光大集团、中信集团和中国平安集团作为金控试点。

2003年上述规定修改为：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”为混业留下了政策空间。

2005年2月，《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》允许商业银行试点设立基金管理公司，突破了“银行业与证券业实行分业管理”要求。

2005年10月，“十一五”规划中明确提出：“稳步推进金融业综合经营试点”。

至此，各大央企和大型国有集团先后参与产融、融融型金控的创立。

2006年，《关于保险机构投资商业银行股权的通知》允许保险公司投资商业银行股权。

2007年，《信托公司管理办法》去除商业银行设立或参股信托公司的法律障碍。同年，修订后的《金融租赁公司管理办法》，允许商业银行作为主要出资人设立金融租赁公司。

2008年，央行《金融业发展与改革“十一五”规划》指出“要稳步推进金融业综合经营试点，并鼓励金融机构以金融控股公司模式开展跨产品、跨市场和跨机构等创新活动”。

这时，我国涌现出大量以银行、大型企业或资产管理公司为核心企业的多种类型金融控股公司，从事金融综合经营。

2009年9月，财政部《金融控股公司财务管理若干规定》从政府角度认可了金融控股公司的存在。

2009年11月，银监会《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》放开商业银行投资保险公司股权的限制。《证券法》放宽了商业银行投资证券公司的限制。

在分业监管体制下，一系列政策为金融机构跨行业综合经营创造了条件。

金融控股集团顺势而成脱颖而出。

我国金融控股公司都有哪些？

在政策引导下，国内各种机构积极探索，组建、改组形成了一批金融控股公司，推动了金融综合经营快速发展。

以大型商业银行为载体的金融控股集团与国际经验比较相似。目前，我国国有大型商业银行基本上都通过控股方式，涉足证券、保险、信托等非银行金融业务领域。母公司层面开展银行业务，通过控股子公司开展非银行金融业务，实现综合经营，成为具有金融全牌照的典型的金融控股集团。

同时，鉴于中国经济和金融业的发展背景，有一些国家战略需要下成立的金融控股公司。中信控股是中国第一家准金融控股公司，下辖中信银行、中信证券、中信信托、信诚保险等金融机构；中国光大集团业务领域涵盖银行、证券、保险、信托、基金、期货、金融租赁；平安保险股份公司控股平安寿险、平安产险、平安信托、平安银行、平安证券等。2005年，中央政府特批设立第一家明确标有“金融控股”字样的公司——中国银河金融控股有限责任公司。此外，东方、长城、华融、信达四大国有资产管理公司在完成国有商业银行不良资产处置的历史使命之后，在政府的支持下探索谋求转型，也形成金融控股集团。

国有大型企业组建的金融控股公司亦风起云涌。国家电网、五大发电集团、中国石油、宝钢集团等纷纷设立或重组相关金融机构，形成一批企业系金融控股公司。

地方政府也是重要参与者。地方系金控公司由于其政府背景，在地方上具有较强的竞争力。重庆的渝富集团是全国首家地方国有独资综合性资产经营管理公司。

2008年左右开始，以复星集团、海航集团为代表的民营金控集团成立，开启了民营资本奔向金融业的趋势。随着互联网金融的快速发展，2013年以来，蚂蚁金服、京东、百度等互联网巨头纷纷拿下多个金融牌照，互联网金融集团开始崭露头角。

大体量的大问题

总体而言，社会金融需求的多元化才是其产生的基础。然而，问题也随之发生。分业监管的客观现实与混业经营的巨大契机矛盾不断激化，原有的金融体制性弊端加剧了这一发展体系的复杂性。

从这些公司本身的发展看，缺乏可持续发展的战略和运营管理能力。国家政策利好，“大干快上”不可避免。金融牌照的稀缺性，使金控公司收益畸高。于是，各种企业热衷于金融牌照的申领，但却轻视公司治理。我国大部分金融控股公司业务范围较广，但结构相对单一，在整合资源、业务管理方面仍较薄弱。对内，无法也不重视与企业对接产业服务需求，更不要说助力企业开拓生态产业链、提升企业总价值；对外，尚难在日趋激烈的国际市场竞争中取得优势。

从金融系统看，蕴藏着相当大的风险。金控集团内部关联交易带来的风险不可小觑。对自己，资本结构复杂，通过层层控股，以小资本撬动大资本，杠杆放大效应尤其强；对别人，通过协同效应创造价值的同时，也会导致客户、产品、投资组合的高度关联。因此，其往往存在风险隐蔽、集中和交叉等隐患。加上在我国分业监管框架下，缺乏风险穿透监管，以通道业务为代表的监管套利行为大量存在，“财务表外、风险表内”的情况较为普遍，部分实业企业热衷投资金融业，通过内幕交易、关联交易等赚快钱。少数不法分子通过复杂架构，虚假出资，循环注资，违规构建庞大的金融集团，已经成为深化金融改革和维护银行体系安全的严重障碍。

从总体经济发展看，系统性风险必须重视。一方面，我国金融机构体系以银行为绝对主体，且市场体系缺少风险对冲机制。风险集中在银行；另一方面，我国经济产业结构不平衡，大量金融资源滞留在低效率的传统经济领域，且社会信用体系不健全，银行过度依赖政府和国企信用。这些都使风险持续集中，容易造成系统系风险。

不同的监管模式相通的监管理念

综观金控集团的发展历程，各国金融控股公司监管模式都是在金融创新与监管动态博弈中产生的，在适应金融市场变化中不断调整和迭代优化而形成的。

美国主要实行的是“伞型”监管模式。《金融服务现代化法案》规定金控公司为纯粹型控股公司，即本身不开展业务，主要职能为申请执照、管理子公司运作等。“伞型”监管结合综合监管和功能监管，美联储牵头监管法人主体；货币监理署、联邦存款保险公司等根据各自监管职责，监管子公司；证券交易委员会、州保险监督署、商品期货交易委员会分别负责监管证券、保险、期货业务。2008金融危机后，《多德-弗兰克法案》更加强了美联储的监管权限，强调宏观审慎监管。

英国主要实行的是“双峰”监管模式。2012年，英国出台《金融服务法案》，在英格兰银行下设审慎监管局，主要监管银行、保险和大型投资机构；同时成立独立的行为监管局，主要监管中小型投资机构、资产管理公司等其他金融企业。形成“央行+行为监管局”的双峰模式。金控公司按照业务性质不同，可能同时受审慎监管和行为监管。

日本主要实行的是统一监管模式。1996年，日本逐步放开金融控股公司的设立和转型权限，并陆续颁布相关法规。其监管架构是以金融厅为核心、日本银行和存款保险机构共同参与、地方财务局等受托监管的统一金融监管体制。

总的来说，监管内容涉及市场准入条件、资本充足率要求、高管人员任职资格、内部关联交易和风险集中度限制等。无外乎是严格外部资本约束，提升金融控股公司风险抵御能力；完善内核管理机制建设，设立资金、人事和信息等方面的“防火墙”，建立重大关联交易信息披露和报告制度；加强市场准入和退出监管，完善破产相关的法律法规。用市场化促使公司主动管控风险。

前途仍漫长

据不完全统计显示，全国金控平台有53家。但实际数量远超于此。无论是传统金融机构、央企、地方，还是民营企业、互联网公司，都非常热衷于布局金控。由于内部结构复杂，又大量存在交叉持股、资本重复使用、关联交易等，风险程度难以准确判断。IMF、世界银行的中国“金融部门评估规划”（FSAP）更新评估核心成果报告，建议中国“强化金融控股集团风险监管，提升监管银行和关联金融集团及其所有权结构的能力，包括识别最终受益所有者。”

目前，我国已经借鉴国际经验，结合自身特点，初步建立起在国务院金融稳定发展委员会领导下，强化宏观审慎监管，对“一行两会”职责和功能进行不断调整和优化的类“双峰”机制。

从一年多“加强监管”的态势和趋势看，未来应会推动以资本和内核管理为核心的金融风险防控体系建设，进一步完善由人民银行为主导的宏观审慎监管框架，加强对金融控股公司资本充足情况的监测和控制；可能会在资本充足率等核心指标监控方面制定硬性标准，并在促进金融控股公司内部自我调控和提升风险管理水平的配套机制上制定硬性规则。直接和间接促进金融控股公司内部风险管理；可以充分利用“监管沙箱”、监管科技等新方法，提升监管效能。整体一定会强化监管机构对金融控股公司的功能监管、行为监管和综合监管，守住不发生系统性风险的底线。

同时，未来更应注重健全金融消费权益保护机制建设，制定和完善公平交易、反欺诈误导、个人隐私信息保护、充分信息披露、反不正当竞争、合同规范、债务催收等规定或指引，完善纠纷解决机制，健全相关法律法规和部门规章制度，提升金融消费权益保护水平。

当然，最重要的还是完善与金融控股公司相关的法律法规，当务之急是要先解决金融控股公司的法律地位问题，此外也需要加强市场化破产机制设计。包括明确金融控股公司的定义和市场主体地位，对其市场准入、业务范围、关联交易、风险监管等方面进行规范，修订《商业银行法》、《证券法》、《保险法》、《信托法》、《公司法》中与金融综合经营有冲突的内容，以及配套的法律法规的相关规定，促进金融控股公司规范发展和有序运营。

后记

金融控股公司的出现，既有合理性，也有现实性，不能否认其创新意义，也不能忽视其巨大风险。同样，不能忽视其巨大风险，也不能否认其实际意义。

它很庞大，但不必然是洪水猛兽或吃人怪兽。与其说金融控股公司在中国金融发展的市场环境和制度环境中，面临着种种挑战，不如说中国金融发展至今日，其市场环境和制度环境面临着巨大挑战。

在当今金融业集约化的发展浪潮中，金融控股集团成为一种综合性较强的有效组织形式。必须厘清金融控股集团的发展脉络，深刻把握我国金融控股集团的发展特点与规律，从而促进金融业的系统性改革，促进金融市场的有效竞争，推动金融业格局的协调稳定发展，提高金融业的竞争力，提高金融服务实体经济的效率。

我们需要的，是实现金融安全与金融效率的共同提升。

（作者万喆系经济学家，澎湃新闻特约评论员。）