上海扩大开放100条解读｜金融篇：提升国际金融中心能级

6项任务、32条举措，构成了上海以更大力度的开放合作提升上海国际金融中心能级的路线图和时间表。

7月11日，上海市常务副市长周波在介绍上海金融领域进一步对外开放举措时称，32条措施主要集中在三方面：一是对国家宣布的开放措施作了具体展开，比如“取消在沪银行和金融资产管理公司外资持股比例限制，支持持外国银行在沪同时设立分行和子行”。

二是对部分开放部署，提出先行先试。比如，对国家明确的三年后不再对人身险公司的外资持股比例设限，表述为“争取3年内取消人身险公司外资持股比例限制”。

三是突出上海的市场优势和功能特色。包括金融要素市场和自由贸易账户等优势。比如，“支持境外企业和投资者参与上海证券市场，修改完善发行上市等规则”等。

以下是澎湃新闻记者对32条具体措施的解读。

一、以更大力度开放合作提升上海国际金融中心能级

（一）大幅放宽银行业外资市场准入

1. 取消在沪银行和金融资产管理公司外资持股比例限制，支持外国银行在沪同时设立分行和子行，支持外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行在提交开业申请时一并申请人民币业务。

解读：今年4月银保监会全面取消了外资银行申请人民币业务需满足开业1年的等待期要求，现在上海市将支持外商独资银行、中外合资银行或者外国银行分行在提交开业申请时可以同时申请人民币业务。

此外，过去中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股要求是不得超过20%、合计持股不超过25%的这一限制，也已经取消，内外资一视同仁。

2. 支持商业银行在沪发起设立不设外资持股比例上限的金融资产投资公司和理财公司。

解读：上海鼓励商业银行将其债转股实施机构和为应对资管新规设立的具有独立法人地位的资管子公司落户在上海。

目前，交通银行全资设立的债转股实施机构交银金融资产投资有限公司已经在今年2月在上海正式开业，同时，交行还计划出资不超过80亿元发起设立交银资产管理有限公司，目前在等待监管部门批复。

3. 支持在沪外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行开展代理发行、代理兑付、承销政府债券（含外国政府在中国境内发行的债券）业务。

解读：这一限制同样在今年4月取消。银保监会发布的《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》，规定外国银行分行可以依法开展代理发行、代理兑付、承销政府债券业务，无需获得国务院银行业监督管理机构的行政许可，应在开展业务后5个工作日内向监管机构报告。外商独资银行、中外合资银行可以依法开展代理发行、代理兑付、承销政府债券业务，无需获得国务院银行业监督管理机构的行政许可，应在开展业务后5个工作日内向监管机构报告。外资银行开展前款业务，依法应获得其他管理部门许可的，依照相关规定办理。前款规定的承销政府债券，包括承销外国政府在中国境内发行的债券。

4. 支持设立多家分行的外国银行将管理行获准开展的人民币业务、衍生产品交易业务拓展至其他分行；支持外国银行向中国境内分行拨付的营运资金合并计算。

解读：从4月开始，外国银行在中国境内设立多家分行的，如管理行已获准开办衍生产品交易业务，该管理行可以履行管理职责，在评估并确保中国境内其他拟开办衍生产品交易业务的分行满足条件的前提下，授权其开办衍生产品交易业务。经管理行授权开办衍生产品交易业务的分行应满足银行业金融机构开办衍生产品交易业务的相关规定，向国务院银行业监督管理机构属地派出机构报告，提供管理行出具的授权书以及开办衍生产品交易业务所需的材料后方可开办衍生产品交易业务。

同时，外国银行增设分行时，如合并计算的营运资金满足最低限额及监管指标要求，该外国银行可以授权中国境内分行按法规规定向增设分行拨付营运资金。

5. 鼓励在沪信托、金融租赁、汽车金融、货币经纪、消费金融等银行业金融领域引入外资。

解读：上海在上述银行业金融领域的开放已经有了进展：法国欧诺银行和光明食品集团等签定投资协议，拟共同设立上海光明欧诺消费金融有限公司，并向监管部门提交了申请材料，监管部门已开展设立辅导，这将是欧美发达国家在中国设立的首家消费金融公司。

（二）放宽证券业外资股比及业务范围限制

6. 支持外资在沪设立证券公司、基金公司、期货公司，将外资持股比例上限放宽至51%，不再要求合资证券公司境内股东至少有一家证券公司。

7. 争取加快取消证券机构外资持股比例限制。

8. 扩大合资券商业务范围，允许其从事经纪、咨询等业务。

解读：在证券行业的开放方面，第6至8条指出，将放宽证券业外资股比及业务范围限制。这与此前证券行业监管部门公布的新规内容相符。

4月28日，证监会公布了《外商投资证券公司管理办法》，允许外资持股比例最高可达51%。

多家外资机构积极响应，截至目前，已经有三家机构提出了控股证券公司的申请。

先是5月2日，瑞士银行有限公司公布，向证监会提出的增持申请获受理，瑞银方面拟将目前持有的瑞银证券有限责任公司的股权比例从24.99%增至51%，实现对瑞银证券的绝对控股。

之后的5月8日，证监会披露，野村控股株式会社等于当日向中国证监会提交了设立外商投资证券公司的申请材料，野村控股株式会社拟持股51%。野村为目前日本的第一大证券公司。

5月10日，摩根大通也向证监会递交申请，寻求建立一家持股比例为51%的全新证券公司。之后，摩根大通方面还表示，计划在未来数年内监管允许的条件下将持股比例增加到100%，这让摩根大通成为首家明确表示将谋求在中国境内全资控股证券公司的外资机构。

有券商分析师此前表示，未来随着金融机构外资持股比例的放开，外资参股甚至控股的金融集团短期可能给国内金融机构带来一定的冲击，同时也为中国的金融监管带来一定挑战。不过，竞争将倒逼国内金融机构自身的改革，有助于其综合能力的提升；而国外投资者的进入也将增加国内资本市场的活力，有利于金融市场的发展和完善。

（三）进一步扩大保险业对外开放

9. 放开外资保险经纪公司经营范围，允许开展为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或者受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务等业务。

解读：4月27日，银保监会发布《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》，放开外资保险经纪公司经营范围，与中资公司一致。

当日，上海保监局正式为韦莱保险经纪有限公司办理《经营保险经纪业务许可证》换证手续，这也标志着银保监会有关保险中介行业扩大开放举措在上海正式落地，韦莱保险经纪有限公司成为全国首家获准扩展经营范围的外资保险经纪机构。

10. 支持外资来沪经营保险代理和公估业务，不设股比限制。

解读：6月28日，银保监会网站发布通知称，允许境外投资者来华经营保险代理业务和公估业务。

具体来看，经营保险代理业务3年以上的境外保险专业代理机构或开业3年以上的在华外资保险公司在华投资设立的保险专业代理机构可以申请经营保险代理业务，业务范围和市场准入标准适用保险专业代理机构的相关规定。

11. 降低外资保险公司设立的限制条件，取消外资保险公司设立需开设两年代表处的要求。

解读：2004年颁布实施的《中华人民共和国外资保险公司管理条例》规定，申请设立外资保险公司的外国保险公司，需要满足经营保险业务30年以上、在中国境内已经设立代表机构2年以上、提出设立申请前1年年末总资产不少于50亿美元等要求。

一般而言，能达到上述要求的保险公司经营规模和时间相对较长，经验较为丰富，取消设立前开设2年代表处的要求，节省了公司设立的时间成本，无疑能够吸引更多外资保险公司进入中国，其经营理念、产品与经营策略等都会有市场溢出效应，也将促进中资公司的转型与发展。

12. 支持外资设立合资人身险公司，将外资持股比例上限放宽至51%。

解读：50%到51%的转变，虽然仅仅相差1%，但意味着外资公司有了占据主导权的可能性，可以按照其经营理念进行经营运作，从而减少内耗，增强公司发展的积极性。

就当前而言，中外合资寿险公司的股东构成一般有两种形式，一是外国保险公司或金融集团与国内大型企业集团合资成立寿险公司，二是外资公司与国内保险公司成立合资公司。在现有的26家外资寿险公司中，除了友邦保险、中宏人寿、中德安联人寿这三家由于历史原因造成的特例外，一般情况下合资寿险公司中的外资比例均未超过50%。

银保监会在5月30日发布的《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则（征求意见稿）》中已将这一条款进行了落实。

13. 争取3年内，取消人身险公司外资持股比例限制。

解读：由5年后不设限到争取3年内不设限体现了在部分对外开放的部署方面，上海始终勇于先行先试。

去年11月10日，时任财政部副部长朱光耀在国新办举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上表示，三年后将单个或多个外国投资者投资设立经营人身保险业务的保险公司的投资比例放宽至51%，五年后投资比例不受限制。不过，中国人民银行行长易纲在今年博鳌亚洲论坛2018年会上则表示，人身险公司外资持股比例的上限将放宽到51%，三年以后不再设限。

作为对这一表态的具体落实，银保监会随后在5月30日发布了《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则（征求意见稿）》，对2004年颁布实施的《中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则》进行了修订。

值得注意的是，对于国家明确的3年以后不再设限，上海此次的表述为“争取3年内取消人身险公司外资持股比例限制”，在时间点上更快一步。

国务院发展研究中心金融研究所教授兼博士生导师朱俊生在此前接受澎湃新闻采访时指出，由于寿险主要是个人业务，基本上不存在本土资源利用损失的问题，对于外国投资者来说，可以更充分贯彻其经营理念，成为市场的新鲜血液。而且其经营理念、产品与经营策略等都会有市场溢出效应，促进中资公司的转型与发展。

14. 以区域性再保险中心、国际航运保险中心、保险资金运用中心建设为抓手，加快上海国际保险中心建设。

解读：早在2014年，上海市政府已明确提出上海现代保险服务业到2020年的发展目标，即基本建成与上海经济社会发展需求相适应的现代保险服务体系，构建国际领先、辐射全国、繁荣高效、功能齐全的保险市场，提升再保险、航运保险、保险资金运用等领域的定价权和话语权，发展成为国际保险中心。

为了实现上述目标，上海从税收、财政、外汇管理等政策上予以支持，并成功将税延养老保险等试点在沪落地。

15. 以“一带一路”再保险业务为重点，支持上海保险交易所加快发展。

解读：作为上海国际金融中心的重要组成部分，全国第一个国家级、创新型保险要素市场上海保险交易所于2016年在上海正式成立。保交所的成立，有利于持续提高保险业的对外开放程度，激发保险市场不断有序创新。

今年6月21日，上海自贸试验区管委会推出了《中国（上海）自由贸易试验区关于扩大金融服务业对外开放进一步形成开发开放新优势的意见》，其中便提出支持上海保交所要搭建国际再保险交易平台，探索建立保险业“一带一路”国际再保险共同体，进一步提升上海自贸试验区的全球金融资源配置能力。

16. 发展离岸保险业务。

解读：金融领域的创新一直是上海自贸区改革的重头戏，也备受外界所期待。而离岸保险业务又是国际化程度最高的保险业务，对自贸试验区建设和上海国际金融中心建设具有十分重要的战略意义。

上海保监局局长裴光在去年下半年曾公开表示，将结合上海自贸区全面深化改革开放的进程，深入研究国际离岸保险中心税收制度，积极推动上海探索建立具有国际竞争力的离岸保险税制环境，争取涵盖航运保险、再保险、保险经纪的各个领域，从而为航运保险市场主体拓展跨境与离岸业务、更好参与国际市场竞争提供更为公平一致的税收环境。

（四）推进更高层次的金融市场开放

17. 支持上海证券交易所和相关交易所在上海设立上海国际交易所交流合作中心和“一带一路”交易所联合会，服务“一带一路”建设；研究推进国际金融资产交易平台建设。

解读：在交易所层面，目前上海证券交易所已经是世界交易所联合会（WFE）董事会主席交易所。同时，上证所近年来也积极参与“一带一路”沿线交易所的建设。

2016年12月30日，上证所参与的联合体成功竞得巴基斯坦证券交易所40%股权。

2018年5月14日，上证所参与的深沪交易所联合体与孟加拉国达卡证券交易所在孟加拉国首都达卡举行股权收购协议签署仪式，正式成为了达卡交易所的战略投资者。

上证所理事长黄红元此前表示，将继续秉持“至诚至公、全球融通”的文化价值观，以支持和服务“一带一路”倡议为重点，加强与境外交易所之间的合作；增强服务实体经济能力，支持新经济、创新企业上市融资，立足上海，面向世界，为上海国际金融中心建设添砖加瓦，努力建设成为与中国特色社会主义现代化强国相匹配的世界领先交易所。

18. 支持境外企业和投资者参与上海证券市场，修改完善发行上市等规则，让更多创新企业在上海证券市场发行上市。

解读：与证监会大力推动的创新企业发行股票或存托凭证（CDR）的政策相辅相成，在上海开放100条中，也提到了让更多创新企业发行上市的政策导向。

6月15日，《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》出炉，为创新企业的发行上市铺平制度道路。另据澎湃新闻记者此前了解，上海证券交易所日前已经向各家券商发布了《关于做好创新企业股票或存托凭证试点工作相关准备的通知》。

19. 扩大沪港通每日额度；争取在2018年内开通“沪伦通”。

解读：沪港通自2014年11月17日开通以来，已经平稳运行三年有余。2018年4月11日，监管层宣布将沪股通的每日额度调整为520亿元人民币，沪港通下的港股通每日额度调整为420亿元人民币，自2018年5月1日起生效。

上海市金融办副主任李军7月11日在发布会上表示，据了解，“沪伦通”项目初期也拟采取存托凭证（DR）互挂方式实现两地市场互联互通。目前，有关部门正在按照年内开通的时间表推进相关工作。

此外，监管层也多次表态，“沪伦通”将有望在年内开通。

证监会副主席方星海在不久前的6月14日，现身上海出席了陆家嘴论坛，其中明确表示，沪伦通的制度安排已经就绪，操作层面的准备工作正在紧锣密鼓地推进，有望于年内正式推出。

20. 放开银行卡清算机构和非银行支付机构市场准入限制，放宽外资金融服务公司开展信用评级服务的限制。

解读：在中国银行卡清算市场全面开放后，维萨(VISA)、万事达(MasterCard)以及美国运通等国际卡组织都已经做好准备参与中国市场。

在支付机构开放方面，央行已收到外商World First公司关于申请支付业务许可的来函，这是3月底央行放开外商投资支付机构准入限制以来已有首家外商尝鲜。

此外，标普、穆迪、惠誉全球三大信用评级机构已开始筹划在华独资经营事宜。

21. 进一步丰富银行间外汇市场的境外参与主体，增加银行间债券市场国际投资者数量，扩大熊猫债规模。

22. 丰富市场化的产品设计，完善托管、交易、清算、结算服务，用一流的基础设施吸引各类政府债、企业债在上海金融市场发行、交易。

23. 支持在沪外资银行参与银行间债券市场承销业务，通过市场评价方式取得B类主承销商资格；推动中国外汇交易中心发展成为全球人民币产品交易主平台和定价中心。

解读：上述三条都与进一步促进上海金融市场要素市场发展有关。

在汇市方面，上海提出要进一步丰富银行间外汇市场的境外参与主体，目前，境外央行（货币当局）和其他官方储备管理机构、国际金融组织、主权财富基金可申请成为银行间外汇市场会员，通过人民银行代理、通过中国银行间外汇市场会员代理以及直接成为中国银行间外汇市场境外会员三种途径参与包括即期、远期、掉期、货币掉期及期权交易在内的中国银行间外汇市场交易。同时，上海提出推动落户上海的中国外汇交易中心发展成为全球人民币产品交易主平台和定价中心。

在债市方面，上海将着力增加银行间债券市场国际投资者数量，扩大熊猫债规模。央行副行长潘功胜此前介绍称，熊猫债的发行主体目前有政府类机构、国际开发机构和金融机构、非金融类企业，到2018年5月末，银行间债券市场一共发行1600多亿元的熊猫债。央行将通过发文为境外发行人提供一个更加清晰的、明确的发行指引，并将完善熊猫债发行的配套制度。

24. 扩大合格境内有限合伙人（QDLP）试点，支持外资机构参与。

解读：国家外汇管理局自2013年起在上海推出合格境内有限合伙（QDLP）试点，简单理解，是指设在境内的基金管理者以私募方式在境内募集人民币，投向海外二级市场。目前，共有3批15家企业获得QDLP试点资格。今年4月，国家外汇局将试点额度增加至50亿美元。

25. 加快上海国际能源交易中心发展，推出更多的交易品种，支持更多的境外投资者、中介机构等参与上海期货市场交易，争取在上海自贸试验区允许境外机构成为期货交易所会员。

26. 支持大宗商品现货市场开展提单交易、预售交易和信用证结算等试点，研究推进期现联动发展。

解读：25条和26条将期货市场也纳入了对外开放的蓝图之中。

3月26日，原油期货作为首个国际化期货品种，在上海国际能源交易中心挂牌上市。证监会副主席方星海曾在5月29日公开表示，更多的期货品种国际化正在扎实推进中。

目前，在国内的四大期货交易所中，有两家位于上海，分别是上海期货交易所和中国金融期货交易所。上期所理事长姜岩在5月29日出席论坛时介绍，上期所将尽快上市20号胶、纸浆期货，推进天然气、成品油等能源期货开发，并全力做好铜期权、天然橡胶期权上市准备工作。中金所方面，也将在未来推进2年期等关键期限国债期货产品上市，研究开发外汇期货产品。

（五）拓展自由贸易账户功能和使用范围

27. 将自由贸易账户复制推广至上海市有条件、有需求的企业及长三角和长江经济带的自贸试验区。

解读：作为上海自贸区金融改革的一大创新，FT账户（自由贸易账户）原来只有区内主体和境外机构才能设立FT账户，去年扩大到上海全市，符合条件的科创企业也可以设立FT账户。

而在最新的100条中则提出不再限制企业类型，也不仅局限在上海市，而是提出将FT账户复制推广至上海市有条件、有需求的企业及长三角和长江经济带的自贸试验区。

对境内企业来说，拥有自由贸易账户，基本就是拥有了一个可以和境外资金自由汇兑的账户。而对境外企业来说，开设自由贸易账户，意味着它们可以按准入前国民待遇原则，获得相关金融服务。

28. 在风险可控前提下，为保险机构利用自由贸易账户开展跨境再保险与资金运用等业务提供更大便利。

解读：其实早在2014年，太平人寿自贸区分公司已通过人民银行有关自由贸易账户风险合格审慎评估，签订了自由贸易账户开立协议，成为首家开通自由贸易账户的保险机构，并运用自由贸易账户本币功能，成功开展跨境人民币再保险业务。

随着国际金融环境的变化，中国逐步调整对跨境人民币结算的相关政策，银保监会也在积极调整相关规定中不适应跨境人民币结算再保险业务发展要求的内容。

保险公司利用自由贸易账户开展跨境再保险与资金运用等业务，可以充分发挥自贸区分账核算和投融资汇兑便利的优势，推动保险业务的创新，还有助于提升保险业的国际化水平。

29. 对通过自由贸易账户向境外贷款先行先试，试点采用与国际市场贷款规则一致的管理要求。

解读：上海欲通过FT账户向境外贷款这相业务作为突破口，尝试与国际金融市场规则接轨，不过这一试点具体如何展开尚须中国人民银行上海总部给出具体细则。

30. 支持境外投资者通过自由贸易账户等从事金融市场交易活动。

解读：目前，境外投资者可以通过FT账户在黄金国际板参与黄金交易，此外，已开立FT账户的境内外机构也可参与自贸区债券业务。

（六）加强国际金融中心精准宣传推介

31. 举办好陆家嘴论坛，打造金融领域国际知名的高端对话平台；加强政策宣传，做好精准营销，主动上门服务，吸引外资来沪，做好保障服务。

解读：在中国金融市场规模迅速扩大和影响日益增强的背景下，从2008年起每年举行一次的“陆家嘴论坛”，已经是具有广泛影响力的国际性高端对话平台，并对加快实施上海国际金融中心建设的国家战略，促进金融领域的全球对话与合作起到了重要推动作用。

32. 加强上海与伦敦、纽约、香港、新加坡等国际金融中心城市及“一带一路”沿线国家和地区主要金融中心城市的交流，深化沪港、沪澳、沪台等金融合作。

解读：上海要实现在2020年基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心的目标，离不开与其他国际金融中心的合作与交流。同时，在建设国际金融中心的过程中，加强与港澳台的合作交流也是非常自然的。如果说“沪港通”促进了上海与香港资本市场之间的互联互通，那么正在推进中的“沪伦通”势必将促进上海与伦敦资本市场之间的互联互通以及两个城市之间的交流。未来，上海与其他国际金融中心城市之间的交流形式可能会更多样，同时也会增加与“一带一路”沿线国家和地区主要金融中心城市的交流。