海航基础详解百亿重组：慈航基金会仍为实控人，无债务逾期

7月10日下午，海航基础设施投资集团股份有限公司（600515.SH，海航基础）在上证所召开重大资产重组说明会，就拟作价103.81亿元，向实际控制人旗下北京海航金控收购其将要持有的海航金融一期100%股权相关事宜予以回应。

海航基础董事长黄秋表示，通过本次交易，海航基础实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，强化了公司在基建工程业务上的实力，完善了公司在基础设施领域投资-建设-运营的业务链条。本次交易完成后，海航基础将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展，地基打桩业务将拓展进入港澳以外的市场区域。

海航基础是海航集团旗下专注于基础设施产业投资、建设、运营的A股上市平台。目前主要业务有地产项目开发建设、机场投资运营、基建工程。

交易对价预估值为103.81亿元

此次重大资产重组方案为：海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金，购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者，非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，以及中介机构费用。

黄秋介绍，海航金融一期的主要资产是持有的香港国际建投（00687.HK）74.66%股权，香港国际建投是一家港股上市公司，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。本次交易完成后，海航金融一期将成为海航基础的全资子公司。

根据海航基础披露的重组预案，标的公司100%股权的预估值为103.81亿元人 民币。其中，将以现金方式支付20.76亿元，其余部分以发行股份方式支付。

不过，截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，最终价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定并另行签订补充协议。

公告称，本次交易完成后，慈航基金会仍为海航基础实际控制人。本次交易未导致海航基础的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

标的资产由四变二

根据2018年4月14日披露的《重大资产重组停牌进展公告》，此前海航基础的标的资产拟定为关联方持有的香港国际建设投资管理集团有限公司不超过 74.66%的股权和Dufry AG（证券代码：DUFN，为一家全球旅游零售店，主营免税店）不超过20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司不超过65%的股权、海南铁路有限公司不超过40%的股权。

而截至目前，标的资产已不包括天津住宅建设发展集团有限公司和海南铁路有限公司。

对此，负责此次交易的中介机构海通证券副总裁胡珉杰在说明会上回应称，是考虑到本次交易标的分布在多个地区，范围较广，规模较大，且涉及国资相关程序和境外资产收购，需与境内外监管机构商讨及论证的事项较多，经过深入的讨论研究，本次重大资产重组标的资产中，海南铁路及天津住宅集团涉及国有资产管理部门的相关程序，且受项目挂牌时间和政府审批程序等因素的影响，与本次筹划重大资产重组的时间安排无法匹配，海南铁路及天津住宅集团将不纳入本次重组标的范围。

为何要注入零售业资产？

对于有提问称，海航基础此前曾剥离与主业无关的资产，如望海国际商业百货， 但本次重大资产重组要注入零售业资产，是否会违背上市公司此前的战略规划？

对此，海航基础副董事长兼首席执行官曾标志表示，本次重组也符合海航基础以机场投资建设运营业务为入口，依托海航集团旗下雄厚的航空资源，推进基建业务和地产业务的快速拓展的业务布局。公司将通过开发利用机场周边土地资源，打造具有一定规模的、多功能的、适合当地的园区，为机场创造新的利润增长点，以点带面、共同发展。通过地产和机场的有机协同，打造临空经济体，带动原有城市产业，包括旅游业、酒店服务业、免税店业务的再发展。

海航系债务风波传言影响

有提问称，近期海航系债务风波传言，是否对于海航基础有影响。

对此，海航基础财务总监尚多旭表示，海航基础是独立上市公司主体，严格遵守业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性原则。公司资产负债率由2016年末的55%降至2017年末的54%， 截至2018年3月31日，公司资产负债率进一步下降至53.81%；目前公司资产结构良好。 截至目前，公司已经顺利完成上半年刚性兑付，未出现逾期。就下半年到期的金融负债，公司已提前筹划。下半年到期金融负债主要有：项目开发贷分笔到期、银行信托抵押贷款、债券。就项目开发贷，拟通过房产销售回款，进行还款匹配，目前项目销售状况平稳，预计能有稳定资金来源；针对银行信托抵押贷款，因上市公司资产优质，拟就该类贷款与机构推进展期及续作方案，从而减少本金支出；债券到期方面，目前公司在推多笔公司债及中票等，预计在第三季度前能完成发行，以保障年底到期债券。

海南自贸港政策下是否有新业务部署？

针对近期出台的海南自贸港政策，海航基础是否有新业务部署问题被提出。海航基础副董事长兼首席执行官曾标志表示，后续也将充分利用公司在海南的先发优势，聚焦公司的机场运营管理、产业地产开发、基建工程三大业务，积极参与到诸如“海口江东新区、三亚新机场、美兰机场二期、美兰临空产业园、 南海明珠生态岛”等重大战略性基础设施的投资、建设、运营上来。