【案例】一人公司的股东退出公司后，对其持股期间的公司债务应当承担责任

【案情简介】

2016年5月5日，原告及案外人洪某、庄某与被告晋江某商贸公司共同签订《租赁合同》一份，约定“原告将其与案外人陈长环共有的址于晋江市青阳街道青华小区嘉诚中心二层商场的房产出租给被告晋江某商贸公司作为综合性商场使用，期限自2016年5月10日起至2036年5月9日止；被告李某乙、卜某、李某丙自愿为被告晋江某商贸公司履行本合同的全部义务向原告承担连带保证责任，保证期间为被告应履行的该项主义务履行期间届满之日起五年，被告李某乙、卜某、李某丙同意原告、被告晋江某商贸公司就本合同达成任何修改或者补充协议，均无需再征得被告李某乙、卜某、李某丙的同意，均视为上述保证人同意对修改或补充协议中被告晋江某商贸公司的履约行为继续按上述条款承担连带保证责任”等内容。2016年年底至2017年年初，原告与被告晋江某商贸公司的股东兼监事李某丙签订《租赁合同补充协议》一份，载明租赁合同于2016年5月10日由嘉诚商厦各业主与被告晋江某商贸公司签署生效，至今时过七个多月，主要内容是：原告接收被告晋江某商贸公司有关的股东重组，同时由新的股东继续履行2016年5月10日签署的租赁合同；被告晋江某商贸公司通知原告重组后的公司由王某及李某甲二人组成，撤销李某乙、李某丙、卜某的股东身份，并已根据有关协议取消三人的股权；王某作为重组后的公司大股东（占85%股权）承诺秉承合约精神，认真执行本合同的一切条款；根据合同第十二条款（保证条款），被告增补二位作为保证条款的执行人士，即王某、李某甲，李某乙、李某丙、卜某退出担保人的身份，必须在被告晋江某商贸公司开始租起六个月后或项目开业后六个月后方可生效。被告晋江某商贸公司至今欠原告租金306000元。

经查，被告晋江某商贸公司于2016年4月25日成立。2016年8月9日，法定代表人由李某甲变更为李某乙，股东卜某、李某甲变更为李某乙，公司类型由自然人控股变更为自然人独资。2016年10月18日，法定代表人由李某乙变更为李某甲，股东李某乙变更为李某乙、李某丙、王某，公司类型由自然人独资公司变更为自然人控股公司。2017年2月13日，股东由李某乙、李某丙、王文颜变更为李某甲、王某、张某。2018年3月13日，股东由李某甲、王某、张某变更为李某甲、张某。2018年4月23日，股东由李某甲、张某变更为李某甲，公司类型由自然人控股变更为自然人独资。2018年9月13日，公司类型由自然人独资变更为自然人控股，股东由李某甲变更为李某乙、李某甲。

【裁判要点】

晋江市人民法院认为，原告与被告晋江某商贸公司签订的租赁合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。原告依约交付房产给被告晋江某商贸公司租赁使用，被告晋江某商贸公司未能按时支付租金，已构成违约。经核定，被告晋江某商贸公司应向原告支付租金306000元。原告主张的利息及违约金损失，如前所述，本院酌定按91800元计算。本案欠款发生在被告李某甲经营一人有限责任公司期间，被告李某甲时任被告晋江某商贸公司的唯一股东，在不能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产的情形下，应当对其在作为一人公司股东期间所负的公司债务承担连带责任。被告王某不是案涉租赁合同的担保人，没有就本案欠款作出担保的意思表示，也未在补充协议上签字，故其无需承担连带清偿责任。原告自愿与被告晋江某商贸公司签订补充协议并同意被告卜某、李某乙、李某丙退出担保人身份，该协议系其与被告晋江某商贸公司的真实意思表示，应予确认，故被告卜某、李某乙、李某丙对本案债务无需承担连带清偿责任。依法判决如下：一、被告晋江某商贸公司应于判决生效之日起十日内支付原告丁某租金306000元、违约金91800元；二、被告李某甲应对上述债务承担连带偿还责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。

一审宣判后，被告李某甲提起上诉，请求撤销本院判决，驳回原告丁某对被告李某甲的原审诉讼请求。

泉州市中级人民法院经审理认为，公司是一个持续运营的过程，股东在任何一个阶段滥用了公司财产，都必然削弱公司最终对外承担债务的能力，直接结果就是导致债权无法清偿。因此，只要一人股东无法举证证明其财产独立于公司，即应对此承担连带责任，即使公司形态变更，一人股东仍应对公司债务承担连带责任。被告李某甲在被告晋江某商贸公司存续期间，曾担任过该公司一段时间的一人股东，故其应对被告晋江某商贸公司在本案中所欠债务承担连带责任。依法判决驳回上诉，维持原判。

【案例评析】

本案中当事人的争议焦点之一是：被告李某甲作为一人有限责任公司的股东退出公司后，该不该对其持有公司股份期间的公司债务承担责任？根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定要求一人股东个人财产独立于公司，实质是公司资本充实、资本维持原则的必然要求，目的在于夯实公司资本基础，防止股东随意侵占公司财产，从公司资本制度的角度为债权人提供最基本的保护。资本充实原则在于防止公司存续过程中资本实质减少，资本充实应贯穿于公司存续期间。公司是一个持续运营的过程，股东在任何一个阶段滥用了公司财产，都必然削弱公司最终对外承担债务的能力，直接结果就是导致债权无法清偿。因此，只要一人股东无法举证证明其财产独立于公司，即应对此承担连带责任，即使公司形态变更，一人股东仍应对公司债务承担连带责任。本案被告李某甲在被告晋江某商贸公司存续期间，曾担任过该公司一段时间的一人股东，故其应对被告晋江某商贸公司在本案中所欠债务承担连带责任。公司股东对公司债务承担有限责任公司是公司法的基本原则，但是现实生活中常常存在有的股东利用公司独立法人地位和自己的有限责任公司滥用权利，采用将公司财产与本人财产混同等手段逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。此种情况下，必然导致债权人面临巨大的交易风险。笔者认为，在司法审判实践中，应将举证责任分配予一人有限责任公司及其股东，即使公司形态变更，若不能举证证明公司财产与个人财产相互独立，一人股东仍应对公司债务承担连带责任。

文：戴晓燕

编辑：李培兴 张凯霜