科创板首例：复旦张江上会后被暂缓审议，市场推广费受关注

10月18日上会的科创板申报企业复旦张江，被上市委决定暂缓审议，这也成为科创板首例。

10月18日晚间，上海证券交易所发布公告披露，上海复旦张江生物医药股份有限公司（复旦张江）的科创板首发上市将暂缓审议。而同日上会的浙江东方基因生物制品股份有限公司则顺利过会。

复旦张江目前已在港交所挂牌交易，股票代码为01349.HK。一旦过会科创板，下一步只要在证监会完成注册，复旦张江就能在科创板和港股市场实现“A+H”两地上市。而如今暂缓审议，让这一目标又增添了一丝不确定性。

截至10月18日下午港股收盘时间，复旦张江的股价为6.08港元，当日上涨2.53%。

上交所官网资料显示，复旦张江属于医药制造业，保荐机构为海通证券，本次计划在科创板发行不超过1.2亿股，发行后总股本不超过10.43亿股，拟融资金额6.50亿元。

上市委关注市场推广费问题

从上交所发布的审核结果公告来看，复旦张江的市场推广费支出成为科创板上市委委员的关注焦点之一。

根据申请文件，公司在报告期无论是否委托第三方独家代理市场推广，均要发生市场推广费。

2018年当年实际发生里葆多市场推广费（不冲减5000万元情形下）占当期里葆多收入的63.46%，报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%，基本均衡，而申报材料将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后，2018年的里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。报告期发行人产品里葆多销售金额分别为34,145.87万元、14,262.65万元、26,896.35万元和14,729.51万元，同期里葆多主要原辅料采购盐酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺，分别为388.73万元、359.54万元、0和465.82万元，以及728.72万元、490万元、7.45万元和9.46万元。

科创板上市委在上会过程中，要求复旦张江就下述事项进行说明。第一，报告期发行人里葆多产品的销售政策短期大幅变化，推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正的原因及合理性。第二，2018年11-12月里葆多销售收入大幅增长的原因，报告期发行人该产品销售和原材料配比的合理性。第三，泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得1142.7万元并处以罚款18万元是否涉及发行人产品或发行人相关人员。第四，上海辉正支付发行人5000万元商业补偿金的商业实质及上海辉正（海正药业）的相关会计处理，和十年独家经销权是否有关，对发行人2018年业绩影响，题述相关占比变化的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

从结果来看，复旦张江方面对这些问题的回答似乎并未使审核委员们满意。上市委要求复旦张江进一步对2018年上海辉正支付给发行人的5000万元的商业实质、会计处理的合规性、信息披露是否充分准确及一致作出进一步说明。并请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

上半年营收3.91亿

招股说明书披露，复旦张江成立于1996年，注册地位于上海市浦东新区张江高科技园区，主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。

过去三年，公司净利润出现先降后升的趋势。2016年，公司营业收入6.39亿元，净利润1.30亿元。2017年，公司营业收入5.11亿元，同比下滑20.03%；净利润0.60亿元，同比下滑53.73%。2018年，公司营业收入7.42亿元，同比增长45.21%；净利润1.30亿元，同比增长157.08%。

2019年上半年，复旦张江营业收入为3.91亿元，为2018年全年规模的52.66%；净利润8298.18万元，为2018年全年规模的69.07%。

公司无实控人，国家队间接持股

复旦张江不存在控股股东和实际控制人。

在持股5%以上的股东中，上海医药（601607）分别持有公司1.3958亿股内资股和7056.40万股H股，合计持有公司2.1014亿股，持股比例为22.77%。

上海医药的前十大股东则出现了证金公司、社保基金、中央汇金等“国家队”的身影。

另外两方持股5%以上的股东分别是持股17.00%的新企二期，持股8.67%的杨宗孟，以及持股6.27%的王海波。

不过，上述四家股东方都不属于控股股东或实际控制人。此外，复旦张江单个股东持有的股份数额不超过公司股本总额的30%，公司股东之间不存在控股或实际控制关系，也不存在共同的控股股东或实际控制人。

招股书写道：“根据本次发行计划，本次公司拟发行不超过1.2亿股，占发行后总股本的比例不超过11.51%，因此，在本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计将进一步稀释。 此外，本次发行后，公司仍无任何单一股东所持股份比例超过公司总股本的30%，无法对公司决策产生决定性影响。”

复旦张江提醒，公司不排除未来因无实际控制人导致公司治理格局不 稳定或决策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。