公募基金投资新三板指引征意见：可投精选层，可启动侧袋机制

公募基金投资新三板挂牌股票即将开闸！

2020年1月3日，证监会就《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引（征求意见稿）》（下称《指引》）公开征求意见，这也意味着，全面深化新三板改革中的引入公募基金等长期资金入市，即将掀开序幕。

证监会在《指引》起草说明中表示，允许公募基金（即“公开募集证券投资基金”）投资新三板（即“全国中小企业股份转让系统”）挂牌股票，有利于改善新三板投资者结构，壮大专业机构投资者队伍，提升市场交易活跃度，降低中小企业融资成本；有利于逐步推动基金管理人充分发挥专业管理能力，形成健康、灵活、长期的投资机制，充分发挥机构投资者在多层次资本市场的综合作用，支持国家创新发展战略；有利于拓展公募基金投资范围，帮助投资者分享创新创业型企业成长红利。

《指引》6大看点

《指引》共15条，对公募基金投资新三板挂牌股票的基金管理人要求、基金类型、投资范围、流动性管理、公允估值、信息披露、风险揭示、投资者适当性管理、交易管控、存量基金监管安排等方面作出了规范。

具体来看有以下6大看点：

一，明确基金管理人参与要求。

基金管理人应当具备相应投研能力，配备充足投研人员。

二，规范基金投资范围。

允许股票基金、混合基金、债券基金投资新三板精选层股票。股票被调出精选层的，自调出之日起，基金不得新增投资该股票，并应当及时将该股票调出投资组合。

三，加强流动性风险管理。

要求基金管理人按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等法规规定，投资流动性良好的精选层股票，并审慎确定投资比例。

按照2017年发布的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》，同一基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；同一基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。也就是说，公募基金投资新三板也需要遵守上述要求。

四，规范公募基金估值。

基金管理人和基金托管人应当采用公允估值方法对挂牌股票进行估值，当股票价值存在重大不确定性且面临潜在大额赎回申请时，可启用侧袋机制。

侧袋机制，指的是将难以合理估值的资产从基金组合资产账户中独立出来、形成侧袋账户进行独立管理，其他基金组合资产存放在主袋账户的机制。侧袋账户在海外是一种很普遍、成熟的做法，主要解决的是资产爆雷后基金流动性和投资者公平性两大问题，可以更好、更公允地保护持有人利益。

举例来看，某只债券违约之后，该主体发行的其余债券便基本丧失了流动性，有持仓的基金经理很难将其变现，但如果此时持有人大规模赎回该只基金，那么经理就可能无法备足流动性应付赎回。另外，先赎回的投资者得到流动性好的资产所变现的现金，而后赎回的投资者可能会承担低流动性资产带来的损失，并且此时估值也是一个难题，这都可能造成持有人之间的不公平。

基金管理人可以将这部分爆雷的资产单独放在侧袋账户，那么未来所有的申赎都不会牵扯到这部分资产，而其他的资产可以在主袋正常估值，这一方面保证了基金估值的公允性，另一方面也可以慢慢等待这些资产清算后再归还给相应的持有人，这一做法对各方都会公允许多。

五，强化信息披露及风险揭示。

要求基金在定期报告中披露持有挂牌股票情况，在法律文件中揭示特有风险。

六，加强投资者适当性管理。

要求基金管理人会同销售机构，做好基金产品风险评级、投资者风险承受能力识别、投资者教育等工作。

有基金业内人士指出，过去，公募基金产品并不能直接投资新三板市场，而是主要通过专户产品形式参与。专户产品的投资者门槛要求较高，最低认购金额为100万元，性质上属于私募产品，这也限制了许多普通投资者的参与。《指引》并未明确设置新三板基金的投资门槛，只是将这一责任落实到公募基金的投资者适当性评估和教育中去，似乎是消除了投资者通过公募基金参与新三板的相关资产门槛。

“这是从证监会的角度呼应了最新的《全国股转公司投资者适当性管理办法》，明确了股票、债券公募基金可以直接投资于新三板的精选层股票。”另一位券商分析人士表示，这可能与以前公募基金等机构的新三板产品是不同的，公募基金直接参与新三板精选层的投资，而普通投资者购买新三板公募基金的门槛也会大大降低。

上述券商分析人士指出，《指引》正式发布后，个人投资者通过公募基金参与新三板经验层的程度将大幅提高，加上新三板精选层的个人投资者门槛已经降至100万元，新三板精选层的投资流动性得到相当程度的初步保障。

“随着新三板深化改革政策的快速推进，优质企业和专业投资者将会分享第二个春天带来的红利。”上述券商分析人士进一步表示，未来包括QFII等机构投资进入值得期待。