经典案例第3期|国旺国际融资租赁有限公司诉三环印刷包装机械有限责任公司等融资租赁回购合同纠纷案

【编者按】

在融资租赁合同中通常涉及到出租方、承租人和出卖人三方关系，直接与出卖人签订合同的是承租人；出租方作出最终出资人与出卖人签订的协议仍要按照审查合同生效要件进行解释，不能任意解释此类协议性质。

【裁判摘要】

在融资租赁业务中，出租人与出卖人签订回购协议约定，当承租人存在特定违约情形时，由出卖人负责收购剩余租赁债权及租赁物，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方当事人均应按照约定全面履行各自的义务。尽管出卖人签订回购协议的目的是保障出租人在融资租赁合同中债权的实现，但不能因此将回购协议等同于保证合同。出卖人主张回购协议属于保证合同，应适用《担保法》关于保证期间的规定，缺乏法律依据，不予支持。在协议约定的回购条件成就后，出租人要求出卖人依约进行债权收购或回购租赁物的，人民法院应予支持。

【相关法条】

《中华人民共和国合同法》第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条 第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

国旺国际融资租赁有限公司诉三环印刷包装机械有限责任公司等融资租赁回购合同纠纷案

原告：国旺国际融资租赁有限公司，住所地在南京市建邺区庐山路188号新地中心。

被告：哈尔滨三环印刷包装机械有限责任公司，住所地在黑龙江省哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路。

第三人：浙江森鹏文具有限公司，住所地在浙江省苍南县金乡镇。

原告国旺国际融资租赁有限公司（以下简称国旺租赁公司）因与被告哈尔滨三环印刷包装机械有限责任公司（以下简称三环印刷公司）、第三人浙江森鹏文具有限公司（以下简称森鹏文具公司）融资租赁合同纠纷一案，向南京市建邺区人民法院提起诉讼。

原告国旺租赁公司诉称：2013年3月3日，原告与第三人森鹏文具公司签订了《委托购买合同》，原告委托第三人直接与被告三环印刷公司签订《买卖合同》，订购型号为YPS1AIF(920)的对开双面平板印刷机2台，作为融资租赁合同项下的租赁物出租给第三人使用。同日，原告与第三人签订《融资租赁合同》，约定租赁期限为2年，租赁期间租赁物所有权归原告所有。此外，原告与被告签订了《设备回购协议》，约定在原告与第三人之间关于融资租赁合同项下的全部债权债务关系消灭之前，当发生约定的情形，被告应承担本协议所约定之债权收购及租赁物回购义务，如被告未按约定履行债权收购及租赁物回购之责任时，被告除向原告支付回购对价外，还应支付违约赔偿金。合同签订后，原告按约定将租赁物交付给第三人使用，并依约向被告支付了租赁物价款。但第三人自2014年1月25日起，不再支付租金。原告与第三人在浙江省苍南县人民法院（以下简称苍南县法院）达成调解协议，约定解除融资租赁合同，第三人将租赁物归还给原告。截止到原告提起本次诉讼时，第三人未按协议约定履行归还租赁物义务。原告于2014年7月29日向被告发出设备回购通知书，被告收到通知书后仍未履行回购义务。原告现诉至法院，请求判令：被告支付债权收购及租赁物回购价款503897.77元（其中延滞利息计算至2015年2月6日），并按回购对价每日1%支付违约金（自2014年7月29日起计算至实际给付之日止）；本案的诉讼费由被告承担。

被告三环印刷公司辩称：原告与被告签订的《设备回购协议》，是《融资租赁合同》的保证合同。根据原告与第三人之间达成调解协议第二条约定，担保债务的最后履行期限为2014年5月5日，根据法律规定，保证期间为6个月，但在2014年11月5日前，原告未要求被告承担保证责任。虽然原告曾向被告发出通知，但是被告未收到，签收人不是合同签订人、法定代表人或者经被告授权的人，而是从被告公司退休人员。故原告的主张已经超过保证期间，应当予以驳回。原告选择解除与第三人之间的融资租赁合同，在调解协议中已经放弃了解除合同前的债权，即剩余租赁债权仅为未到期租金，故原告的计算有误。合同约定的违约金标准过高，请求法院予以调整。

案情简要

2013年3月3日，原告国旺租赁公司与第三人森鹏文具公司签订《委托购买合同》，约定：原告（出租人）委托第三人（承租人）直接与被告三环印刷公司（供应商）签订《买卖合同》，订购型号为YPS1AIF(920)的对开双面平板印刷机2台，作为融资租赁合同项下的租赁物出租给第三人使用。同日，被告与第三人共同盖章并向原告出具一份《关于委托购买的确认书》，对原告委托第三人向被告购买租赁物的相关事宜进行确认。同日，原告与第三人签订《融资租赁合同》，约定：原告将上述《委托购买合同》指向的2台印刷机出租给第三人使用，租赁期限为2年；租赁期间租赁物所有权归原告所有；第三人应该按照支付预定表向原告支付租金；第三人发生一次或一次以上迟延支付租金等违约情形时，原告有权解除合同，并要求第三人承担支付违约金等责任。

之后，原告与被告签订了《设备回购协议》，约定：原告根据被告的推荐和要求，为被告的客户即第三人森鹏文具公司签订了融资租赁合同，为使原告在该融资租赁合同中的合法权益得到全部实现，被告承诺当第三人违约时，将遵照本协议履行责任；在原告与第三人之间融资租赁合同项下全部债权债务关系消灭前，当发生第三人逾期缴纳租金，并在60日内未全部付清时，或者原告与第三人经人民法院调解、判决终止租赁合同等情形时，被告即应承担本协议所约定之债权收购及租赁物回购义务；当发生回购情形时，不论原告是否已经收回租赁物，也不论所涉租赁物是否已经出现损坏、损毁、灭失或贬值等情况，在原告向被告发出要求收购债权及回购租赁物书面通知的情况下，被告都应无条件负责收购原告在租赁合同中的剩余租赁债权及回购租赁物，并由被告自行负责对租赁物的收回、修理、转卖等，原告应给予被告必要的配合和协助，但对租赁物进行收回、修理、转卖等处置时所发生的费用应由被告承担；债权收购及租赁物回购的最后期限为：发生第三人逾期支付租金的情形时，自逾期之日起至第60天为止，或者发生其他情形后，原告通知被告之日起7日内完成；被告实施上述债权收购及租赁物回购时的价格（以下简称回购对价）应等于原告的剩余租赁债权，包括到期应收未收的租金及延滞利息和未到期租金的本金余额；延滞利息的利率按照人民银行公告的1-3年期短期基本贷款利率（目前年息为6.15%）加上4%；在被告向原告支付完全部回购对价后，剩余租赁债权和租赁物的所有权正式发生转移；如被告未按约定履行债权收购及租赁物回购之责任时，被告应按回购对价1%每日加收违约赔偿金。

上述合同及协议签订后，原告按约定向被告给付了货款。由于第三人发生迟延支付租金的违约行为，原告向苍南县法院提起诉讼，请求判令：一、依法解除原告与第三人森鹏文具公司签订的融资租赁合同；二、森鹏文具公司立即返还融资租赁合同项下的租赁物，并承担返还租赁物所需费用；三、森鹏文具公司立即支付租金75790元；四、森鹏文具公司承担违约责任，支付逾期付款违约金1515.8元；五、杨飞鹏承担连带保证责任。苍南县法院于2014年4月29日作出民事调解书，原告和第三人及杨飞鹏自愿达成如下调解协议：一、解除原告与第三人之间的融资租赁合同，租赁物（2台对开双面平版印刷机）归原告所有；二、第三人应于2014年5月5日前归还2台租赁物；原告放弃其他诉讼请求。自2014年4月29日起至租赁期限届满日，第三人应支付原告剩余租金的总额为454740元（37895元×12）。2014年11月21日，第三人向原告给付了3.5万元款项。

案件焦点

1、《设备回购协议》是否属于保证担保的性质，原告是否有权要求被告承担债权收购及设备回购义务；

2、回购对价的数额如何确定；

3、约定的违约金标准是否过高，是否应该予以调整。

法院审判

一、关于《设备回购协议》是否属于保证担保的性质，原告是否有权要求被告承担债权收购及设备回购义务，法院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力。原告国旺租赁公司与第三人森鹏文具公司签订的《委托购买合同》、《融资租赁合同》，以及原告与被告三环印刷公司签订的《设备回购协议》，均系当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，自当事人在合同签字或盖章之日起即已生效，各方当事人均应按照约定全面履行各自的义务。关于《设备回购协议》性质问题，法院认为：一方面，商事合同的各方当事人在缔结合同的过程中所做最大限度地维护自身合同权益、降低合同潜在风险的相关约定，若未违反法律禁止性规定，应遵循契约自由原则，从而保护商事活动的稳定和效率。本案系争《设备回购协议》有关被告在回购条件成就时履行回购义务的约定，并不违反法律禁止性规定，被告作为商事主体，理应知晓其在《设备回购协议》中所负回购义务的含义、内容以及应当预见到签订该《设备回购协议》的法律后果。另一方面，融资租赁回购合同是在融资租赁行业发展过程中新兴的合同形式。根据融资租赁回购协议的约定，出卖方除承担交付租赁物义务外，还负有在承租方违约等相关条件成就时向出租方履行回购租赁物的义务。尽管出卖方签订回购协议的目的是保障出租方在融资租赁合同中债权的实现，但不能因此将回购协议等同于保证合同，进而适用《中华人民共和国担保法》规定确定双方的权利义务关系。综上，《设备回购协议》不属于保证担保合同，不应适用《中华人民共和国担保法》相关规定确定当事人应承担的权利义务内容，而应根据协议的约定和《合同法》的相关规定确定当事人的权利义务内容。在协议约定的条件成就时，原告即有权要求被告按照约定承担回购义务，对于被告认为《设备回购协议》属于保证担保合同，原告行使权利已经超过《担保法》规定的保证期限的意见，不予采纳。

二、关于回购对价的数额如何确定，法院认为，由于第三人发生逾期支付租金的违约行为，原告与第三人经人民法院调解，解除了融资租赁合同，故被告承担回购义务的条件已经成就。根据协议约定，被告应支付的回购对价等于原告的剩余租赁债权，由于原告与第三人在法院达成调解协议时，已经放弃要求第三人支付签订调解协议之前所欠的租金等诉请，故被告应承担的剩余租赁债权，应自2014年4月29日起计算，对于被告提出原告在调解协议中已经放弃了解除合同前的相应债权的意见，予以采纳。法院经核算，截止到原告起诉时，被告应支付所有剩余租金的本金为419740元（454740元-35000元），到期未付租金的延滞利息为13216.46元，回购对价合计为432956.16元。在被告向原告付清回购对价及违约金等款项后，融资租赁合同项下的租赁物所有权即归属于被告。根据《设备回购协议》的约定，当发生回购情形时，不论原告是否已经收回租赁物，也不论所涉租赁物是否已经出现损坏、损毁、灭失或贬值等情况，被告都应自行负责对租赁物的收回、修理、转卖等。

三、关于约定的违约金标准是否过高，是否应当予以调整，法院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定："约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。"根据《设备回购协议》的约定，如被告未按约定履行债权收购及租赁物回购之责任时，被告应按回购对价1%每日加收违约赔偿金，但该约定的违约金标准明显过高，被告要求对违约金标准进行调整的意见，予以采纳，将被告应支付的违约金酌定为：以回购对价为基数，按照年利率24%的标准支付。对于违约金的起算时间，由于原告并未提供足够的证据，证明其在起诉前曾向被告主张回购责任，故违约金应自原告提起本次诉讼之日起计算。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，南京市建邺区人民法院于2016年3月4日作出（2015）建南商初字第35号民事判决：

一、被告三环印刷公司应于本判决生效之日起十日内给付原告国旺租赁公司回购价款432956.16元及违约金（以432956.16元为基数，自2015年4月8日起计算至被告实际给付之日止，按照年利率24%的标准计算）。

二、驳回原告国旺租赁公司的其他诉讼请求。

一审宣判后，各方当事人在法定期间均未提出上诉，一审判决已经发生法律效力。

案例报送单位：南京市建邺区人民法院

一审合议庭成员：高福罡、石素鸿、刘心媚

索引：江苏省高级人民法院公报（2018）参阅案例4号

（2015）建南商初字第35号民事判决

原标题：《经典案例第3期|国旺国际融资租赁有限公司诉三环印刷包装机械有限责任公司等融资租赁回购合同纠纷案》