新三板重大资产重组指南修订，502家挂牌公司调入创新层

新三板新规出炉潮还在继续，最新出炉的是关于重大资产重组业务的两项指南。

5月22日下午，全国股转公司发布公告称，为进一步规范挂牌公司重大资产重组行为，完善内幕信息知情人管理和有关文件报送工作，修订《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（以下简称《重组指第1号》）和《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（以下简称《重组指南2号》），并于发布之日起实施。

同时，全国股转公司发布了2020年第一批市场层级定期调整的决定，共有502家挂牌公司调入创新层。

修订重组业务指南

据了解，全国股转公司本次修订重组业务指南，主要有三方面内容。

一是调整完善内幕信息知情人范围。根据《证券法》和相关上位规章、规则要求，《重组指南1号》对内幕信息知情人范围进行了相应调整，包括将“10%以上股份的股东”修改为“5%以上股份的股东”，增加“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司本次重组相关内幕信息的人员”“公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员”等。

二是修订文件报送时限要求。《重组指南1号》将内幕信息知情人报送时间从“暂停转让之日起5个转让日内”修改为“停牌之日起10个交易日”，公司股票自挂牌以来未进行过交易的，无需报送内幕信息知情人报备文件；《重组指南2号》将股票发行备案或股票登记申请文件报送时间从“验资完成后10个转让日内”修改为“验资完成后20个交易日内”。

三是进一步明确文件报送要求。删除了关于线下报送纸质文件相关内容，增加了电子化报送相关内容；将《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《重组细则》关于内幕信息知情人自查期间及交易进程备忘录内容及形式相关要求，在《重组指南1号》中予以重申。

全国股转公司同时指出，将进一步提高挂牌公司重组业务办理的规范性和可操作性，为市场参与者实施重大资产重组提供便利和指导。

502家挂牌公司调入创新层

除了修订重组业务指南外，全国股转公司22日同时发布了2020年第一批市场层级定期调整决定公告。

其中，诺思兰德（430047）、清畅电力（430057）、兆信股份（430073）等502家挂牌公司调入创新层；金天地（430366）、ST大地和（831385）、顶峰影业（832927）、智取互联（838843）等四家挂牌公司调出创新层至基础层；卓易科技（833711）、友诚科技（873087）不予调入创新层；太一云（430070）暂不作层级调整。

全国股转公司表示，总体来看，今年符合条件的挂牌公司进入创新层态度积极、意愿强烈，同时新进入创新层的挂牌公司行业分布广泛、具有较强的创新能力，表现出良好的财务状况和较高的公众化水平，市场分层制度改革在引导企业逐层递进发展方面的积极效应正逐步显现。

具体来看，首先，创新层吸引力不断增强，公司数量翻倍。在今年第一批定期调整过程中，超过95%的符合创新层条件的挂牌公司提交了入层申请，共调入502家公司。新调入公司数量是2019年的26.42倍，是2018年的4.05倍。本批调整后，创新层公司共有1146家，是创新层现有公司数量的1.74倍。全国股转公司预计，在三批调整结束后，创新层公司家数将达到分层制度实施以来的最高水平。

其次，是新入创新层公司行业分布广泛，整体研发创新能力较强。502家新入创新层公司分布在证监会行业分类中的52个大类行业。其中，属于高技术制造业、高技术服务业、知识密集型产业的企业数量为301家，占比59.96%。新进入创新层企业的2019年平均研发费用为1340.40万元，较市场整体高624.16万元，研发强度达到6.50%。

再次，是新入创新层公司财务状况良好，优质公司聚集效应逐步显现。本批调整后，创新层公司的营业收入和净利润中位数分别是基础层公司的3.2倍和9.2倍，389家创新层公司净利润超过3000万元；营业收增长率和净利润增长率较基础层公司分别高出6个百分点和5个百分点，体现出对优质公司的聚集效应。

最后，是创新层公司整体达到较高的公众化水平和市场认可度。本批调整后，创新层公司合格投资者中位数为63人，股东总人数中位数为108人，均显著高于基础层公司中位数水平；平均发行融资金额1.07亿元，是基础层公司平均水平的4倍以上。

全国股转公司指出，下一步，将积极引导企业充分利用创新层的各项差异化制度安排，实现在新三板不同层级的递进发展。与此同时，全国股转公司决定，拟于2020年5月31日启动第二批市场分层定期调整工作。